证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2012-031
上海梅林正广和股份有限公司
关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股权、
江苏淮安苏食肉品有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”）
拟以 37,800 万元的价格，以现金的方式收购江苏省食品集团有限公司（以下简
称“苏食集团”）、江苏省食品集团有限公司工会（以下简称“苏食集团工会”）
及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然人股东（以下简称“自然人股东”）
各自合计持有的江苏省苏食肉品有限公司（以下简称“苏食肉品”）60%股权、
江苏淮安苏食肉品有限公司（以下简称“淮安苏食”）60%股权（以下简称“苏
食集团肉类业务资产”、“交易标的”；苏食肉品及淮安苏食合称为“标的公司”；
本次股权收购简称为“本次交易”）。
其中，上海梅林向苏食集团及蒋维群及其代表的叶俊新、张静等 95 名自然
人股东分别购买江苏省苏食肉品有限公司 35.97%股权及 24.03%股权；向苏食集
团及苏食集团工会分别购买江苏淮安苏食肉品有限公司 55%股权及 5%股权。
2012 年 8 月 16 日，上海梅林与苏食集团签署了《股权收购意向书》，并于
2012 年 8 月 17 日进行了关于签署股权收购意向书的公告，公告编号为临
2012-029。
（二）2012 年 8 月，上海梅林聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）
和上海东洲资产评估有限公司对苏食肉品、淮安苏食分别出具了审计报告、资产
评估报告及盈利预测审核报告。
上海梅林第六届董事会临时会议于 2012 年 8 月 31 日上午召开，审议并通过
《关于收购江苏省苏食肉品有限公司 60%股权、江苏淮安苏食肉品有限公司 60%
股权的议案》，共计 9 位董事参加，表决情况为 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权，
一致通过了该议案，并提交股东大会审议。
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2012 年 8 月 31 日，上海梅林与苏食集团、苏食集团工会、自然人股东签署
了附生效条件的《上海梅林正广和股份有限公司现金购买江苏省食品集团有限公
司肉类业务资产之协议》（以下简称“《资产购买协议》”），以人民币 37,800 万元
为收购价格，购买苏食肉品 60%股权、淮安苏食 60%股权。本次签署的《资产
购买协议》，需通过上海梅林及苏食集团股东（大）会审议通过后生效、实施。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
（四）本次交易所需要的资金来源于上海梅林自有资金，自有资金不足时由
银行贷款补充。
二、交易对方基本情况
（一）苏食集团
1、基本信息
公司名称：江苏省食品集团有限公司
注册号：320000000057913
注册资本：5,000 万元
住所：南京市草场门大街 111 号
法定代表人：洑福强
公司类型：有限公司（自然人控股）
经营范围：许可经营项目：各类定型包装食品、冷冻冷藏食品、保鲜食品、
散装食品、食品添加剂、冷饮、饮料的贮存、批发、零售，肉及肉制品加工、储
存，国产烟、酒类、冷饮、饮料零售，住宿，制售中餐，理发美容，歌舞，卡拉
OK，茶座、游艺厅（棋牌室）；肉及肉制品、禽畜蛋、水产品、粮油及制品的贮
存、批发、零售。（以上均限指定分支机构经营）；一般经营项目：制冷、肉类加
工工程及装饰装潢工程的设计、施工、安装、维修，制冷空调设备、饮食加工机
械、屠宰机械、饲料加工机械、肥料销售，服装洗染，工程咨询，畜禽、水产品
养殖，植物种植，生化技术开发，生化制药仪器设备研究开发及相关咨询。房屋
及场地租赁，会议及展览服务，日用百货销售。
苏食集团的股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例（%）
洑福强 2,449.81 49.00
2
江苏省沿海开发集团有限公司 1,000.00 20.00
徐必龙 131.47 2.63
丁俊华 128.04 2.56
吴光华 125.90 2.52
高祖德 128.04 2.56
刘天成 127.61 2.55
蒋维群 124.18 2.48
陈莹 59.21 1.18
朱学东 34.65 0.69
丁伯良 38.08 0.76
余泳 29.95 0.60
张静 49.23 0.98
陈汉轮 31.23 0.62
孟利忠 59.21 1.18
叶俊新 55.35 1.11
钟雪峰 114.93 2.30
丁永安 34.22 0.68
孙云海 51.08 1.02
吴义清 57.21 1.14
刘小凤 31.12 0.62
李晨 38.08 0.76
万康 59.64 1.19
周萍 28.97 0.58
朱后进 12.81 0.26
合计 5,000.00 100.00
2、主营业务情况
苏食集团目前的主营业务包括生猪养殖、屠宰及肉制品加工销售、药品销售、
酒业制造销售、及酒店餐饮。
（1）肉类业务
苏食集团肉类业务详见本公告之“三、交易标的基本情况”
（2）酒类业务
苏食酒业坚持“中高档”品牌名酒经营，近年来形成了商场、超市、卖场、
地区分销为一体的销售网络，重点发展茅台、五粮液、剑南春、五粮春等国内外
品牌名酒的总经销、总代理，积极探索个性化定制酒销售模式，市场网络包括麦
德龙、大润发、欧尚、家乐福、沃尔玛、北京华联等卖场以及苏捷、苏糖、金梦
都、荣氏苏曼等 1000 多家名烟名酒连锁店，年销售各类白酒 30 万箱，实现销售
超过 1 亿元。
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（3）药业销售
苏食集团医药业务之润天医药按照特色化、专业化药品经营的发展思路，重
点发展名牌药品、进口药品的区域总代理、总经销，通过合办药房、药品直销等
销售形式，近年来保持着较快的发展速度。现有分公司 1 家，药店 2 家，医院合
作药房 4 家，供货医院 222 家，经营药品 2,000 种品规，主要面向南京、泰州两
个区域市场，2011 年销售收入为 9.4 亿元。
（4）酒店餐饮
苏食集团的酒店餐饮业务主要在南京市区的京西宾馆，现有客房 133 间、餐
位 600 多个、大中小会议室 7 个。通过多年的经营，京西宾馆作为中档酒店定位
准确，京西品牌已具较高知名度，具备了一定的市场竞争能力。
江苏淮安苏食放心早餐工程有限公司、江苏省苏食餐饮有限公司（以下合称
“早餐业务”、“早餐公司”）现有早餐网点共 400 多个，主食加工配送中心 7,000
平方米，经过近八年的经营，在淮安打造了一个经济和社会效益十分显著的全国
放心早餐典范。目前，淮安早餐公司品牌知名度高，目标消费群相对稳定，经济
运行质量较好，具备了示范、带动、持续发展的条件。
3、苏食集团最近一年主要财务数据
单位：元
项目 2011 年 12 月 31 日
资产总额
