证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2011-009
上海梅林正广和股份有限公司出售股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、出售的资产为本公司所持有的武汉冰晶房地产开发有限公司（简称“武
汉冰晶”， 其中湖北冰晶房地产开发有限公司持有 51％股权,本公司持有 49％
股权）49%的股权。
2、根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，
在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
3、根据公司非公开发行股票的要求，需理清经营性房地产公司的股权；此
次武汉冰晶房地产开发有限公司 49%股权的出售符合公司的发展战略。
一、交易概述
1、本公司出售的资产为本公司所持有的武汉冰晶房地产开发有限公司 49%
的股权。根据相关规定，出售该项股权需要经国资备案的净资产评估值为依据，
在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续。本次交易不是关联交易。
2、公司董事会就本议案表决时，董事均表示同意；独立董事也同意此交易，
认为：该交易价格经有资质的中介公司评估，客观公允，交易安排公平、合理，
在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续，没有损害公司及股东的利益，且
该交易也符合公司的战略发展。
3、根据公司章程规定，出售该项股权需经公司股东大会审议批准。
二、交易标的的基本情况
武汉冰晶房地产开发有限公司成立于 2005 年 3 月，注册资本人民币 24583
万元，其中：湖北冰晶房地产开发有限公司占 51％股权,本公司占 49％股权。公
司经营范围：房地产开发、商品房销售；物业管理；室内装饰工程设计、施工。
法定地址：武汉市黄陂区前川街油岗村；法定代表人：张化冰。2010 年底，该
公司（未经审计）的总资产 33059.3 万元，净资产 27971.1 万元，净利润为-109
万元。
经公司 2008 年第二次临时股东大会审议通过的股东双方协议约定，从 2008
年 7 月 1 日起至 2011 年 6 月 30 日止，我公司享有按出资额每年 15%的固定分配
利益（现董事会已提请公司股东大会批准于 2011 年 3 月 31 日提前终止固定分配
运作模式）。
三、交易的主要内容及定价原则
（1）交易的主要内容
交易标的：武汉冰晶房地产开发有限公司 49%股权
交易价格：实际出售价格以具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限
公司以 2010 年 12 月 31 日为基准日，对武汉冰晶 49％股权的评估值为基准，同
时不得低于 2008 年 7 月 1 日实施运作模式时本公司在武汉冰晶的股东权益
13,656.21 万元。
（2）协议生效条件
1）经转让双方代表（法定代表人或授权代表）签字并加盖法人章；
2）经转让双方权利人（董事会或股东大会）批准；
3）转让的股权必须在国家指定的产权交易机构办理产权转让手续；
4）完成股权转让的产权交易手续。
（3）定价原则
以具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司以 2010 年 12 月 31
日为基准日，对武汉冰晶 49％股权的评估值为基准。
四、转让的目的
上述股权的出售是根据公司非公开发行股票的要求，理清经营性房地产公司
的股权，符合公司的发展战略。
五、备查文件
1、董事会决议；
2、经签字确认的独立董事意见；
3、评估报告
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011 年 3 月 3 日
上海梅林正广和股份有限公司
关于出售股权的独立董事意见
根据中国证监会、上海证券交易所以及本公司章程的有关规定，我们作为上
海梅林正广和股份有限公司独立董事，对公司第五届董事会第十二次会议有关出
售股权的议案，发表如下独立意见：
公司出售武汉冰晶房地产开发有限公司 49％股权，价格经有资质的中介公
司评估，客观公允，交易安排公平、合理，没有损害公司及股东的利益；通过出
售房地产公司的股权，有利于公司理清经营性房地产公司的股权，符合公司非公
开发行股份的有关要求，也符合公司发展战略的要求；交易的表决程序符合有关
规定，我们作为公司董事会独立董事同意该出售股权的交易。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2011 年 3 月 2 日
上海梅林正广和股份有限公司
长期投资转让项目资产评估报告书
摘 要
信资评报字[2011]第 103 号
以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅
读资产评估报告书全文。
本公司—上海立信资产评估有限公司接受上海梅林正广和股份有限公司的
委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按
照公认的资产评估方法，对上海梅林正广和股份有限公司拟将持有的武汉冰晶房
地产开发有限公司 49%股权进行转让事宜而涉及的这 49%少数股东权益价值进行
了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的长期投资实施了实地
查勘、市场调查和询证，对委估资产截至 2010 年 12 月 31 日所表现的市场价值
作出了公允反映。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
评估范围：本次资产评估的范围系截至 2010 年 12 月 31 日委托方持有的武
汉冰晶房地产开发有限公司 49%股权到期可以回收的股东权益价值，不考虑基准
日至运作模式期满之间的收益价值，评估前委托方持有的武汉冰晶房地产开发有
限公司 49%股权投资成本为 136,562,075.12 元。
评估基准日：2010 年 12 月 31 日
评估目的：股权转让
价值类型：市场价值
评估方法：收益法
评估结论：委托方所持有的武汉冰晶房地产开发有限公司 49%少数股东权
益评估值为人民币 133,460,500.00 元，大写人民币壹亿叁仟叁佰肆拾陆万零伍
佰元整。
评估结果汇总表
评估基准日：2010 年 12 月 31 日 金额单位：万
元
项 目 账面价值 调整后账面 评估值 增减额 增减率%
A B C D＝C-B E＝D/B
长期投资 13,656.21 13,656.21 13,346.05 -310.16 -2.27
本报告提出日期为 2011 年 2 月 22 日，评估结果的有效使用日期至 2011
年 12 月 30 日止。
本报告需由国有资产管理部门备案后方可使用。
为了正确使用评估结论，请报告使用者密切关注本报告中的“注册资产评
估师声明”、“评估中的假设和限制条件”及“特别事项说明”。
上海立信资产评估有限公司
法定代表人： 张美灵
总评估师： 姚 平
注册资产评估师：丁 怡
注册资产评估师：马 洁
2011 年 2 月 22
