证券代码：600073 股票简称：上海梅林 编号：临 2011-003
上海梅林正广和股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
暨召开公司 2010 年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第十一次会议于 2011 年 2 月 24
日下午在公司会议室召开，应到董事 9 人，实到董事 9 人；公司监事会成员和高
级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议
并通过了如下决议：
一、通过了公司 2010 年年度报告（全文及摘要）；
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、通过了公司 2010 年度董事会工作报告，并提请公司股东大会审议；
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、通过了公司 2010 年度财务决算报告，并提请公司股东大会审议；
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
四、通过了公司 2010 年度利润分配预案，并提请公司股东大会审议；
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司（母公司）2010 年度实现净
利润 4,216,510.50 元，加上年初未分配利润-32,001,937.76 元，累计年末可供分配
利润为-27,785,427.26 元， 2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增
股本。董事会建议：2010 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、通过了续聘公司 2011 年度审计机构及支付报酬的预案，并提请公司股东
大会审议；
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同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2011 年度的审计机构，
支付审计费用仍为 80 万元/年（公司资产规模未发生重大变化）。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、通过了关于子公司上海梅林（荣成）食品有限公司转让其持有的荣成市
泓达房地产开发有限责任公司 47.6％股权的议案（详见编号：临 2011-005 公司子
公司出售股权的公告）；
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、通过了收购贸基发展有限公司 100％股权的关联交易议案（详见编号：临
2011-006 公司关联交易公告）；
4 名关联董事周海鸣、张斌、温浩、陈向民回避表决，5 名非关联董事进行了
表决；
赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、关于召开公司 2010 年度股东大会的议案；
公司定于2011年3月18日召开2010年度股东大会审议相关议案。
赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
有关 2010 年度股东大会的事项如下：
重要内容提示
会议时间：2011 年 3 月 18 日（星期五）下午 1：00 时；
会议地点：上海虹口区保定路 325 号海烟大酒店 16 楼多功能厅；
会议方式：现场会议
（一）召开会议基本情况
本次 2010 年度股东大会的召集人为公司董事会；会议时间为 2011 年 3 月 18
日下午 1：00 时；会议地点在上海虹口区保定路 325 号海烟大酒店 16 楼多功能厅，
附近有公交车 220 路（保定路站），公交车 145 路（保定路站），公交车 17 路（保
定路站）；有地铁四号线（大连路站）；会议方式为现场会议。
（二）会议议程：
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1、审议公司 2010 年度董事会工作报告；
2、审议公司 2010 年度监事会工作报告；
3、审议公司 2010 年度财务决算报告；
4、审议关于公司 2010 年度利润分配的议案；
5、审议关于续聘公司 2011 年度审计机构及支付报酬的议案；
6、公司独立董事作述职报告。
（三）会议出席对象：
1、2011 年 3 月 11 日下午 3：00 闭市后，在中国证券登记结算公司上海分公
司登记在册的公司全体股东，股东因故不能参加会议的，可书面委托代理人出席
会议；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
（四）现场股东大会会议登记办法：
为了便于工作，会议集中登记时间为 2011 年 3 月 14 日上午 9：30—11：30，
下午 1：00—4：30；
登记地点：上海市杨浦区通北路 400 号 8 号楼 6 楼
登记方式：出席会议的个人股东请持证券帐户卡及本人身份证办理登记手续；
委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件一）、委托人帐户卡、委托人身
份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和
股东单位的股东帐户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附
上本人身份证和股东帐户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。
（五）其他事项
1、公司地址：上海杨浦区通北路 400 号
邮编：200082
联系人：阎磊 陶渊敏
联系电话：021-65419725
传真：021-65123609
2、与会股东或股东代表的食宿及交通费用自理，本次会议不发礼品。
特此公告
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上海梅林正广和股份有限公司董事会
2011年2月26日
附件一：
授权委托书
兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席上海梅林正广和股份有限公
司 2009 年年度股东大会，并代为行使表决权。
审议议案的表决意见如下：
未明确表决意见的视为受托人按照自己的意志行使表决权。
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号： 受托人（签名）：
委托人持股数： 受托日期：
委托人（签名）：
附件二：
上海梅林正广和股份有限公司
关于公司对外担保的独立董事意见
根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）等有关规定，我们作为上海梅林正广和股份有限公司独立董事，经审阅公司
累计和当期对外担保以及执行情况，发表如下独立意见：
（一）截止 2010 年 12 月 31 日止，公司无为大股东提供担保的情况；
（二）截止 2010 年 12 月 31 日止，公司对子公司担保余额合计为人民币 15,711
万元；公司对联营公司担保余额合计为人民币 4500 万元；两项合计占公司 2010
年经审计后合并净资产的比例为 26.59%。
（三）截止 2010 年 12 月 31 日止，公司和公司控股子公司所有担保没有引起
诉讼、逾期的担保。
独立董事：张广生 张晖明 戴继雄
2011 年 2 月 24 日
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