上海梅林正广和股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告
上海梅林正广和股份有限公司第二届董事会第十二次会议于2002年12月3日在本公司会议室召开,应到董事7名、实到董事7名,监事和高级管理人员列席了会议,本次会议由吕永杰董事长主持,会议审议并通过决议如下：
一、通过了本公司转让上海益民食品一厂有限公司55%股权的议案。（内容详见本公司公告）
本公司将持有的上海益民食品一厂有限公司55%股权以及有关权益转让给上海市食品开发有限公司,股权转让价格为人民币2620万元,在签订转让协议后的14天之内支付50%转让款,另外50%转让款在2003年6月30日前付清。
二、通过了本公司用自有资金2585.7万元人民币受让上海锦源房地产有限公司51%股权的议案。（内容详见本公司公告）
本公司受让上海盛源发展有限公司所持有的上海锦源房地产有限公司47.7%股权,股权转让价格为2418.39万元；本公司受让上海盛源房地产有限公司所持有的上海锦源房地产有限公司3.3%股权,股权转让价格为167.31万元。在签订转让协议后的10天之内支付50%转让款,另外50%的转让款在办理工商变更后的10天之内支付。
特此公告
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2002年12月4日
上海梅林正广和股份有限公司
转让上海益民食品一厂有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称本公司）和上海市食品开发有限公司（以下简称食品公司）于2002年12月3日签订了《股权转让协议》,本公司将持有上海益民食品一厂有限公司（以下简称益民公司）的55%股权以及相关权益全部转让给食品公司,股权转让价格为人民币2620万元,此次股权转让不构成关联交易。
经本公司第二届董事会第十二次会议审议,一致表决通过此次股权转让议案,股权转让需报上海市外资委审批。
二、受让方介绍
受让方：上海市食品开发有限公司
住所：上海市延安西路895号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：彭桂珠
注册资本：人民币6787万元
主营业务：实业投资及国内贸易；销售食品、食品机械。
食品公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
上海益民食品一厂有限公司是中外合作企业（港澳台）,是于1999年改制而成的,注册资本2300万美元,本公司持有其55%股权,上海益民食品一厂持有20%股权,香港南华电化发展有限公司（简称南华公司）持有25%股权（此属于本公司的权益,按照益民公司1999年公司合同和章程的规定“南华公司在任何时候无条件地将持有益民公司的股权以本公司指定的转让价格转让给第三方”）。益民公司主营业务是生产经营冰淇淋、巧克力等食品,经审计的益民公司2001年总资产14905万元、负债总额8104万元、净资产6801万元、销售收入13357万元、净利润-1230万元。
具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对益民公司整体资产进行评估,并出具了资产评估报告〖信资评报字（2002）290号〗,并且得到了上海市资产评审中心〖沪评审（2002）861号文〗确认,评估基准日为2002年9月30日,评估方法采用单项资产加总法,益民公司的帐面净资产为5077.59万元,评估值为5276.85万元,增值率为3.9%。
四、交易的主要内容及定价
1.以2002年9月30日基准日资产评估的净资产为基础,本公司与食品公司协商确定,益民公司55%股权以及相关权益的转让价格为人民币2620万元。
2.股权转让款支付：食品公司用现金分二次支付,在签订股权转让协议后的14天之内支付50%转让款1310万元；另外50%转让款1310万元在2003年6月30日前支付。
五、股权转让审批
此次股权转让尚需报上海市外国投资工作委员会审批。
六、股权转让的目的和对公司的影响
此次股权转让的目的,是本公司对产品结构和对外投资进行整合,并且益民公司因土地置换将进行整体搬迁的需要。通过此股权转让,预计本公司可获得投资收益约1000万元,对本公司的整体盈利水平有较大的影响。
七、备查文件目录
1.股权转让协议
2.二届十二次董事会决议
3.资产评估报告
4.资产评估确认文件
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2002年12月4日
上海梅林正广和股份有限公司
受让锦源房地产有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
一、交易概述：
上海梅林正广和股份有限公司（以下简称本公司）与上海盛源发展有限公司（以下简称盛源发展公司）和上海盛源房地产有限公司（以下简称盛源房地产公司）于2002年12月3日签订了《股权转让协议》,本公司用自有资金受让上海锦源房地产有限公司（以下简称锦源公司）51%股权,股权转让价格为人民币2585.7万元,此次股权受让不构成关联交易。
经本公司第二届董事会第十二次会议审议,一致表决通过此次股权转让议案。
二、转让方介绍
1.转让方一：上海盛源发展有限公司
住址：上海市崇明工业园区秀山路8号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：黄平
注册资本：人民币9000万元
主营业务：建材,金属材,化工原料及产品,五金交电等。
2.转让方二：上海盛源房地产有限公司
住址：上海市闵行区罗阳路568弄109号
企业类型：有限责任公司（国内合资）
法定代表人：王振华
注册资本：人民币5000万元
主营业务：房地产开发经营,房地产评估,建筑材料,装饰材料,物业管理等。
盛源发展公司和盛源房地产公司与本公司不存在关联关系。
三、交易标的的基本情况
上海锦源房地产有限公司成立于1997年9月,盛源房地产公司持有锦源公司52.3%股权,盛源发展公司持有锦源公司47.7%股权。锦源公司主营业务为房地产开发与经营,2002年9月30日的资产总额12450万元、负债总额8450万元、净资产4000万元,由于锦源公司尚处于房地产开发及预售阶段,故无营业收入及利润情况反映。
锦源公司拥有上海浦东三林城房地产开发项目,占地总面积4.67*万平方米,总建筑面积6.62万平方米,项目从2001年12月份开工,预计2003年8月份全部完工,商品房总数为596户,另外还有商场建筑面积0.46万平方米,预计总销售额为2.37亿元。
经具有从事证券业务资格的上海立信资产评估有限公司对锦源公司整体资产进行评估,并出具了资产评估报告〖信资评报字（2002）294号〗,并经上海市资产评审中心〖沪评审（2002）856号文〗确认,资产评估的基准日为2002年9月30日,评估方法采用单项资产加总法,锦源公司的帐面净资产为4000万元,净资产评估值为5071.58万元,增值率为8.6%。
四、交易的主要内容及定价
1.以2002年9月30日为基准日资产评估的净资产为基础,锦源公司51%股权转让价格为人民币2585.7万元。
⑴本公司受让盛源发展公司持有的锦源公司47.7%股权,转让价为2418.39万元。
⑵本公司受让盛源房地产公司持有的锦源公司3.3%股权,转让价为167.31万元。
2.股权转让款支付：本公司用现金分二次支付,在签订股权转让协议后的10天之内支付50%转让款1292.85万元；另外50%转让款1292.85万元在办理工商变更后的10天之内支付。
五、股权受让的目的和对公司的影响
此次股权受让本公司能增加新的盈利生长点,提高公司整体经营和盈利水平。
六、备查文件目录
1.股权转让协议
2.二届十二次董事会决议
3.资产评估报告
4.资产评估确认文件
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2002年12月4日
