600072 沪市 中船科技

  证券简称：中船科技  证券代码：600072    股票上市地：上海证券交易所

    中船科技股份有限公司发行股份及

    支付现金购买资产并募集配套资金

      暨关联交易报告书（草案）摘要

              （修订稿）

    项目                                  交易对方名称

              标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团重庆船舶
              工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公
              司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山
              西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责
              任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限
发行股份及支付 责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国 现金购买资产 船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有
              限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融股权投资合伙企业（有
              限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制改革基金有限
              公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家产
              业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公司、重庆市能源投资集团
              有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中
              船重工海为郑州高科技有限公司

 募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定对象

                        独立财务顾问

                  签署日期：二〇二三年五月


                              声  明

一、公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容真实、准确、完整，对重大资产重组报告书及其摘要内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。如因本公司所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

  本公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
  投资者在评价本公司本次重组时，除重大资产重组报告书及摘要的内容和与重大资产重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产重组报告书披露的各项风险因素。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

  本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构声明

  本次交易的证券服务机构及人员同意在重大资产重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。


                            目 录


声  明 ...... 1
目  录 ...... 3
释  义 ...... 4
重大事项提示 ...... 12
重大风险提示 ...... 26
第一章 本次交易概况 ...... 31

                                释  义

    在本重大资产重组报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语

重大资产重组报告书        指 《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
                              套资金暨关联交易报告书》

本重大资产重组报告书摘要、 指 《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
重大资产重组报告书摘要        套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》

                              中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A 股）及支
本次交易、本次重组、本次    付现金购买交易对方所持中国海装 100%股份、中船风电 88.58%股
重大资产重组、本次资产重组 指 权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%
                              少数股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行人民币普通股（A
                              股）募集配套资金

                              中船科技股份有限公司拟向交易对方发行人民币普通股（A 股）及支
本次购买资产              指 付现金购买交易对方所持中国海装 100%股份、中船风电 88.58%股
                              权、新疆海为 100%股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%
                              少数股权

报告期                    指 2021 年度及 2022 年度

本次发行股份募集配套资  指 中船科技股份有限公司拟向 不超过 35 名特定对象发行人民币普
金                            通股（A 股）募 集配套资金

上市公司、公司 、中船科技  指 中船科技股份有限公司

江南重工                  指 江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名

中船股份                  指 中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名

钢构工程                  指 中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名

国务院国资委              指 国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人

国家发改委                指 国家发展和改革委员会

中国船舶集团              指 中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东

中船工业集团              指 中国船舶工业集团有限公司 ，直接持有中船科技 37.38%的股份，
                              为中船科技的直接控股股东

中船重工集团              指 中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司，曾用
                              名为中国船舶重工集团公司

                              江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控股子
江南造船                  指 公司 ，其直接持有中船科技 3.90%的股份，为中船工业集团的一致
                              行动人

中船九院                  指 中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司

勘院公司                  指 中船勘察设计研究院有限公司

温岭公司                  指 温岭中船九院建设发展有限责任公司

上海染料所                指 上海染料研究所有限公司

江南德瑞斯                指 江南德瑞斯（南通）船用设备制造有限公司

中船阳光投资              指 徐州中船阳光投资发展有限公司

标的公 司、目标公司        指 中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为


标的资产、交易标的        指 中国海装 100%股份、中船风电 88.58%股权、新疆海为 100%股权、
                              洛阳双瑞 44.64%少数股权、凌久电气 10%少数股权

                              标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工
                              集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双
                              瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有
                              限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、
                              重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆
                              江增机械有限公司、重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限
                              责任公司、中船重工重庆液压机电有限公司、重庆长征重工有限责
交易对方                  指 任公司、中国船舶重工集团长江科技有限公司、重庆中金科元私募