600072 沪市 中船科技

 证券简称：中船科技  证券代码：600072    股票上市地：上海证券交易所

        中船科技股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金

    暨关联交易预案摘要（修订稿）

    项目                                  交易对方名称

                  标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶重工集团
                  重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公司、洛阳双瑞科技产
                  业控股集团有限公司、中船重工（武汉）凌久科技投资有限公司、重庆
                  华渝电气集团有限公司、山西汾西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限
                  责任公司、重庆川东船舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、
                  重庆跃进机械厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆
                  液压机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集团长
发行股份购买资产  江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企业（有限合
                  伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天工融债转股投资基金
                  （有限合伙）、交银金融资产投资有限公司、中国国有企业混合所有制
                  改革基金有限公司、前海中船（深圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业
                  （有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自
                  动化股份有限公司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、
                  姚绍山、高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科
                  技有限公司

 募集配套资金    不超过 35 名符合条件的特定投资者

                签署日期：二〇二二年三月


                        目 录


声  明 ......1
重大事项提示 ......4
重大风险提示 ......27
本次交易概况 ......33

                        释 义

  在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语

本预案、预案、重组预案    指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                              关联交易预案（修订稿）》

预案摘要、本预案摘要      指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
                              关联交易预案摘要（修订稿）》

重大资产重组报告书        指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
                              暨关联交易报告书（草案）》

                              中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
本次交易 、本次重 组、本次    （A 股）购买交易对方所持中国海装 100%股份、凌久电气 10%
重大资产重组、本次资产重 指 少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股权
组                            和新疆海为 100%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者非公
                              开发行人民币普通股（A 股）募集配套资金

                              中船科技股份有限公司拟向交易对方非公开发行人民币普通股
本次发行股份 购买资产、本 指 （A 股）购买交易对方所持中国海装 100%股份、凌久电气 10%
次购买资产                    少数股权、洛阳双瑞 44.64%少数股权、中船风电 88.58%股权
                              和新疆海为 100%股权

本次发行股份募集配套资  指 中船科技股份有限公司拟向 不超过35名特定投资者非公开
金                            发行人民币普通股（A 股）募 集配套资金

上市公司 、本公司、公 司、 指 中船科技股份有限公司
中船科技

江南重工                  指 江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名

中船股份                  指 中船江南重工股份有限公司，为中船科技的曾用名

钢构工程                  指 中船钢构工程股份有限公司，为中船科技的曾用名

国务院国资委            指 国务院国有资产监督管理委员会，为中船科技的实际控制人

国家发改委              指 国家发展和改革委员会

中国船舶集团              指 中国船舶集团有限公司，为中船科技的间接控股股东

中船工业集团              指 中国船舶工业集团有限公司，直接持有中船科技 37.38%的
                              股份，为中船科技的直接控股股东

中船重工集团              指 中国船舶重工集团有限公司，为中国船舶集团的全资子公司

                              江南造船（集团）有限责任公司，为中船工业集团的间接控
江南造船                  指 股子公司，其直接持有中船科技 3.90%的股份，为中船工业
                              集团的一致行动人

中船九院                  指 中船第九设计研究院工程有限公司，为中船科技的全资子公司

标的公司                指 中国海装、凌久电气、洛阳双瑞、中船风电和新疆海为

标的资产、交易标的        指 中国海装100%股份、凌久电气10%少数股权、洛阳双瑞44.64%
                              少数股权、中船风电 88.58%股权和新疆海为 100%股权

                              标的资产的持有人，即中国船舶重工集团有限公司、中国船舶
交易对方                指 重工集团重庆船舶工业有限公司、重庆前卫科技集团有限公
                              司、洛阳双瑞科技产业控股集团有限公司、中船重工（武汉）
                              凌久科技投资有限公司、重庆华渝电气集团有限公司、山西汾

                              西重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限责任公司、重庆川东船
                              舶重工有限责任公司、重庆江增机械有限公司、重庆跃进机械
                              厂有限公司、重庆红江机械有限责任公司、中船重工重庆液压
                              机电有限公司、重庆长征重工有限责任公司、中国船舶重工集
                              团长江科技有限公司、重庆中金科元私募股权投资基金合伙企
                              业（有限合伙）、中银金融资产投资有限公司、江苏疌泉航天
                              工融债转股投资基金（有限合伙）、交银金融资产投资有限公
                              司、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司、前海中船（深
                              圳）智慧海洋私募股权基金合伙企业（有限合伙）、国家军民
                              融合产业投资基金有限责任公司、国电南京自动化股份有限公
                              司、重庆市能源投资集团有限公司、王启民、陈焯熙、姚绍山、
                              高毅松、中国船舶集团投资有限公司、中船重工海为郑州高科
                              技有限公司

《发行股份购买资产协议》  指 上市公司与交易对方于 2022 年 1 月 11 日签署的《中船科技股
                              份有限公司发行股份购买资产协议》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

上交所                    指 上海证券交易所

《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》及其不时修订

《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》及其不时修订

《重组管理办法》          指 《上市公司重大资产重组管理办法》及其不时修订

《若干规定》              指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（证监会公
                              告〔2016〕17 号）》

《发行管理办法》          指 《上市公司证券发行管理办法》及其不时修订

《上市规则》              指 《上海证券交易所股票上市规则》及其不时修订

《格式准则 26 号》        指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市
                              公司重大资产重组》及其不时修订

最近两年                  指 2020 年及 2021 年

定价基准日                指 上市公司第九届董事会第七次会议决议公告之日，即 2022 年 1
                              月 13 日

元、万元、亿元          指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业术语
千瓦（kW）和兆瓦（MW） 指 电的功率单位，在本预案中指风力发电机组的发电能力；具体
                              单位换算为：1MW=1,000kW

风力发电/风电            指 利用风力带动风电机组叶片旋转，将风能转化为机械能，然后
                              再转变成电能的发电过程

风电场                    指 由一批风力发电机组或风力发电机组群组成的电站

风力发电机组/风力发电设 指 将风的动能转换为电能的装置：一般由叶片、轮毂、齿轮箱、
备/风机                      发电机、机舱、塔架、控制系统、变流器等组成

                              利用半导体界面的光生伏特效应而将光能直接转变为电能的
                              一种技术。光伏发电系统主要由太阳电池组件、控制器和逆变
光伏/光伏发电            指 器三大部分组成。光伏电池经过串联后进行封装保护可形成大
                              面积的太阳电