中船科技股份有限公司
第八届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中船科技股份有限公司（以下简称“中船科技”、“公司”或“上市公司”）第八
届董事会第十三次会议于 2019 年 8 月 13 日在江南造船大厦 13 楼会议室召开。会议
由公司董事长周辉先生主持，公司全体董事以书面表决方式行使表决权，会议审议并一致通过如下议（预）案：
一、审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的预案》；
同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票
公司拟向中国船舶工业集团有限公司（以下简称“中船集团”）和中船电子科 技有限公司（以下简称“中船电科”）发行股份购买其合计持有的海鹰企业集团有 限责任公司（以下简称“海鹰集团”或“标的公司”）100%股权（以下简称 “本 次发行股份购买资产”）。同时，公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票 募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上 市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政 法规及规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证 后，认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施发行股份购买资产并募 集配套资金的要求及各项条件。
本预案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的预 案》；
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次发行股份购买资产的交易对方为中船集团和中船电科（以下合称“交易对
股股东。中船电科为中船集团控制的下属公司。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，中船集团和中船电科是公司的关联方，本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。
本预案需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的预案》；
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次发行”或“本次交易”）。公司董事会逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。
（一）本次重组方案整体内容
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次重组方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有的海鹰集团100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购买其持有的海鹰集团 41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其持有的海鹰集团58.35%股权。本次交易完成后，海鹰集团将成为上市公司的全资子公司。
本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据东洲出具的、
并经国务院国资委备案的《资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，海
鹰集团 100%股权的评估价值为人民币 211,048.63 万元。本次交易标的资产海鹰集团100%股权的交易作价为人民币 211,048.63 万元。
本次交易中，中船科技发行股份购买资产的股份发行定价基准日为中船科技首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日，即第八届董事会第七次会议决议公告日。本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价为定价基准日
公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限
公司 2018 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
736,249,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。2019 年 6 月 28 日，
上述利润分配方案实施完毕。按照前述价格调整方法调整后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股。
2、募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%，即 147,249,976 股，募集配套资金总额不超过112,097.00 万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。本次重组上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为询价发行，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，定价基准日为上市公司募集配套资金发行期首日。
本次募集配套资金的最终发行价格确定后，如特定投资者认购股份数量的总和超过 147,249,976 股，则公司本次非公开发行股份的数量为 147,249,976 股，即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的 20%两者孰低原则。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足相关项目的投资需要，上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已
回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。
（二）本次发行股份购买资产方案的具体内容
1、发行股份的种类、面值及上市地点
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类为
本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。
2、标的资产定价
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告之评估结果为准。根据上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》（东
洲评报字【2019】第 0213 号），以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，海鹰集团 100%
股权的评估价值为 211,048.63 万元。经交易双方商议，确定本次交易标的资产海鹰集团 100%股权的交易作价为 211,048.63 万元。
本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。
3、发行股份的定价方式和价格
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
（1）定价基准日
本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价
及交易均价 90%的具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价90%（元/股）
前60个交易日 8.47 7.63
前120个交易日 8.26 7.44
本次重组向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的持续发展能力和综合竞争力，经交易各方协商，本次发行股份的价格为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，即 7.44 元/股。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
2019 年 5 月 20 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《中船科技股份有限
公司 2018 年度利润分配方案的议案》，本次利润分配以方案实施前的公司总股本
736,249,883 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.2 元（含税）。2019 年 6 月 28 日，
上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后，本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为 7.42 元/股。
本次交易中，发行股份购买资产所涉及的最终股份发行价格以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行价格为准。
本预案涉及关联交易，关联董事周辉、高康、陈映华、王军、施俊、周忠已回避表决，非关联董事徐健、杜惟毅、巢序参与本预案的表决。
4、发行数量
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票
向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/ 本次发行股份购买资产的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的 数量之和。
公司向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位。若经确定的对价股 份数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的对价股份数，放弃余数部分对 应的价值计入公司的资本公积。
据此计算，上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为 284,432,115 股，具体
情况如下：
重组交易对方 对应标的资产 股份支付对价（万元
