中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书
（草案）
序号 一、发行股份购买资产交易对方（合计 2 名）
1 中国船舶工业集团有限公司
2 中船电子科技有限公司
序号 二、募集配套资金的交易对方
1-10 不超过 10 名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年八月
目 录
目 录 ...... 1
声 明 ...... 2
释 义 ...... 6
重大事项提示 ...... 9
重大风险提示 ...... 46
第一节 本次交易概述 ...... 53
第二节 上市公司基本情况 ...... 81
第三节 交易对方基本情况 ...... 93
第四节 标的资产基本情况 ...... 105
第五节 发行股份情况 ...... 159
第六节 标的资产评估及定价情况 ...... 194
第七节 本次交易合同主要内容 ...... 260
第八节 本次交易的合规性分析 ...... 273
第九节 管理层讨论与分析 ...... 284
第十节 财务与会计信息 ...... 353
第十一节 同业竞争与关联交易 ...... 359
第十二节 风险因素分析 ...... 408
第十三节 其他重大事项 ...... 415
第十四节 对本次交易的结论性意见...... 426
第十五节 中介机构及有关经办人员...... 430
第十六节 备查文件及备查地点 ...... 432
第十七节 公司及各中介机构声明...... 434
声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表上海证券交易所、中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中船集团、中船电科已出具承诺函：
“1、本公司已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
4、本公司保证，如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向上交所和中国结算上海分公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权上交所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
三、中介机构声明
（一）独立财务顾问声明
独立财务顾问中信证券声明：“本公司同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司审阅，确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（二）法律顾问声明
法律顾问锦天城声明：“本所及本所经办律师同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且所引用内容己经本所及本所经办律师审阅，确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所及本所经办律师未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（三）审计机构声明
审计机构信永中和声明：“本所及签字注册会计师同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本所对海鹰企业集团有限责任公司2017年度、2018年度、2019年度1-3月的财务报表出具的审计报告以及对贵公司管理层假设本次重组已于2018年1月1日前完成而编制的备考财务报表出具的审阅报告。
本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的上述报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本所出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。如
勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
（四）资产评估机构声明
资产评估机构东洲声明：“本公司同意《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本公司签署的评估报告内容，且所引用评估内容已经本公司审阅，确认《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。”
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
报告书、本报告书 指 《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）》
公司、本公司、上市公司、 中船科技股份有限公司，上海市工商行政管理局登记注册的股份
中船科技 指 有限公司，其经中国证监会批准公开发行 A 股股票并经上海证券
交易所核准上市，股票简称：中船科技，股票代码：600072
钢构工程 指 中船钢构工程股份有限公司，上市公司前身
中船股份 指 中船江南重工股份有限公司，上市公司前身
江南重工 指 江南重工股份有限公司，上市公司前身
江南造船 指 江南造船（集团）有限责任公司
中船集团 指 中国船舶工业集团有限公司
中船电科 指 中船电子科技有限公司
海鹰集团、标的公司 指 海鹰企业集团有限责任公司
标的资产 指 海鹰集团 100%股权（中船集团持有海鹰集团 41.65%股权，中船
电科持有海鹰集团 58.35%股权）
中船科技拟以发行股份的方式购买中船集团和中船电科合计持有
的海鹰集团 100%股权。其中：中船科技拟向中船集团发行股份购
本次交易、本次重组、本次 买其持有的海鹰集团 41.65%股权，拟向中船电科发行股份购买其
重组方案、本次重大资产重 指 持有的海鹰集团 58.35%股权。同时，中船科技拟向不超过 10 名
组 特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不
超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发
行股份数量不超过发行前公司总股本的 20%
一董决议公告日、发行定价 中船科技审议本次交易事项的首次董事会（第八届董事会第七次基准日、发行股份购买资产 指 会议）决议公告之日
的定价基准日
系统工程院 指 中国船舶工业系统工程研究院
海鹰加科 指 无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司
海鹰电子医疗、海鹰医电 指 无锡海鹰电子医疗系统有限公司
海鹰工程装备 指 无锡市海鹰工程装备有限公司，曾用名：无锡市海鹰工程装备公
司
海鹰国贸 指 无锡市海鹰国际贸易有限公司
海鹰传感器 指 无锡市海鹰传感器有限公司
海鹰配套、海鹰物资配套公 指 无锡市海鹰物资配套有限公司
司
海鹰医科、海鹰医疗科技 指 无锡海鹰医疗科技股份有限公司
海鹰配件厂 指 无锡市海鹰家用电器配件厂
海洋探测院 指 中船海洋探测技术研究院有限公司
中船阳光投资 指 徐州中船阳光投资发展有限公司
昊川置业 指 上海昊川置业有限公司
扬州三湾 指 扬州三湾投资发展有限公司
滨湖城投 指
