中船科技股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
序号 一、发行股份购买资产交易对方（合计2名）
1 中国船舶工业集团有限公司
2 中船电子科技有限公司
序号 二、募集配套资金的交易对方
1-10 不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一九年三月
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司/本人将暂停转让本公司/本人在中船科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中船科技董事会，由中船科技董事会代为向证券交易所和中国结算上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中船科技董事会核实后直接向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；中船科技董事会未向证券交易所和中国结算上海分公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国结算上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，其不转让在本公司拥有权益的股份。
目 录
声 明....................................................................................................................................... 1
目 录....................................................................................................................................... 3
释 义....................................................................................................................................... 4
重大事项提示........................................................................................................................... 6
重大风险提示......................................................................................................................... 29
第一节本次交易概况........................................................................................................... 35
第二节上市公司基本情况................................................................................................... 56
第三节交易对方基本情况................................................................................................... 68
第四节交易标的基本情况................................................................................................... 78
第五节标的资产预估作价................................................................................................... 91
第六节支付方式................................................................................................................... 92
第七节募集配套资金........................................................................................................... 98
第八节本次交易对上市公司的影响................................................................................. 100
第九节风险因素................................................................................................................. 104
第十节其他重要事项......................................................................................................... 110
第十一节独立董事及中介机构关于本次交易的意见..................................................... 116
第十二节声明与承诺......................................................................................................... 118
释义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》
重组报告书 指《中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书》
公司、本公司、上市公司、 中船科技股份有限公司，上海市工商行政管理局登记注册的股份
中船科技 指有限公司，其经中国证监会批准公开发行A股股票并经上海证券
交易所核准上市，股票简称：中船科技，股票代码：600072。
钢构工程 指中船钢构工程股份有限公司，上市公司前身
中船股份 指中船江南重工股份有限公司，上市公司前身
江南重工 指江南重工股份有限公司，上市公司前身
江南造船 指江南造船（集团）有限责任公司
中船集团 指中国船舶工业集团有限公司
中船电科 指中船电子科技有限公司
海鹰集团、标的公司 指海鹰企业集团有限责任公司
标的资产 指海鹰集团100%股权
本次交易、本次重组、本次 中船科技拟分别向中船集团、中船电科发行股份购买其合计持有重组方案、本次重大资产重指的海鹰集团100%股权。同时，向不超过10名特定投资者非公开
组 发行股票募集配套资金。
董事会决议公告日、发行定指中船科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首
价基准日 次董事会决议公告日
系统工程院 指中国船舶工业系统工程研究院
海鹰加科 指无锡市海鹰加科海洋技术有限责任公司
海鹰电子医疗 指无锡海鹰电子医疗系统有限公司
中船阳光投资 指徐州中船阳光投资发展有限公司
昊川置业 指上海昊川置业有限公司
扬州三湾 指扬州三湾投资发展有限公司
滨湖城投 指无锡市滨湖城市投资发展有限责任公司
无锡农商行 指无锡农村商业银行股份有限公司
中信证券、独立财务顾问 指中信证券股份有限公司
锦天城、锦天城律师 指上海市锦天城律师事务所
信永中和、信永中和会计师指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲、东洲评估 指上海东洲资产评估有限公司
发行股份购买资产的定价 指中船科技审议本次交易事项的首次董事会（第八届董事会第七次
基准日 会议）决议公告之日
审计、评估基准日 指本次重组的审计、评估基准日，为2018年12月31日
报告期 指2017年、2018年
指自经国务院国资委备案的评估报告采用的评估基准日（不含当
过渡期间、过渡期 指日）起至交割日（含交割日当日）止的期间
