江南重工股份有限公司1999年配股说明书
(人民币普通股)
配股主承销商:国信证券有限公司
上市证券交易所:上海证券交易所 股票简称:江南重工
公司名称:江南重工股份有限公司 股票代码:600072
配售股票类型:人民币普通股 每股在值:人民币1元
配售数量:39603000股 配售价格:每股人民币8.28元
公司律师事务所:北京市金杜律师事务所
注册地址:上海市浦东东方路1369号
重要提示:本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。经江南重工股份有限公司(以下简称本公司)1998年4月23日召开的第一届董事会第五次会议通过,由1998年5月29日召开的股东大会作出决议,通过本次配股方案,又经1999年4月8日召开的第一届董事会第八次会议通过有关本次配股的决议,该方案已经上海市证券期货监督管理办公室沪证司(1999)004号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监公司字(1999)26号文批准。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据配股说明书所载的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在配股说明书中列载的信息和对本配股说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易所:上海证券交易所
法定代表人:屠光绍
地址:上海市浦东南路528号
电话:021-68802818
传真:021-68802819
2、发行人:江南重工股份有限公司
法定代表人:陈金海
地址:上海市浦东东方路1369号
联系人:施卫东
电话:021-63151818×4554
传真:021-63141103
3、主承销商:国信证券有限公司
法定代表人:李南峰
地址:深圳市红岭中路1012号国信大厦
联系人:王康宁、潘云松
电话:021-65377514
传真:021-65375902
副主承销商:君安证券有限责任公司
负责人:殷可
地址:深圳市春风路208号
联系人:陈骅杨洁茹
电话:021-62712014
分销商:长城证券有限责任公司
法定代表人:李仁杰
地址:深圳市八卦三路平安大厦
联系人:宋跃中
电话:021-62122075
分销商:山西华康信托投资有限责任公司
法定代表人:王孟奇
地址:山西省太原市桃园北路金刚堰68号捷利大厦
联系人:李建国
电话:021-56953343
4、主承销商律师事务所:上海市万国律师事务所
地址:上海市南京西路1486号东海广场3号楼5楼
经办律师:吕红兵刘维
电话:021-62479332×8006
传真:021-62479331
5、会计师事务所:大华会计师事务所有限公司
法定代表人:石人瑾
地址:上海市昆山路146号
经办注册会计师:吕秋萍周渭明
电话:021-63070766
6、公司律师事务所:北京市金杜律师事务所
地址:北京市朝阳门北大街8号富华大厦C栋11层
经办律师:王俊峰白彦春
电话:010-65541155
传真:010-65541560
7、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司
法定代表人:王迪彬
地址:上海市浦建路727号
电话:021-58708888
传真:021-58889940
8、资产评估事务所:上海上会会计师事务所有限公司
法定代表人:俞启镐
地址:上海市四川北路1318号9楼
经办评估师:梁家瑞何鸿英何国强李振茂
电话:021-65355518
三、主要会计数据
单位:万元
项目 1998年
总资产 63108.27
股东权益 53976.59
总股本 13201.00
主营业务收入 44839.68
利润总额 8572.07
净利润 7487.09
投资者如欲了解详细情况,请阅读刊登于1999年1月29日《上海证券报》、《中国证券报》的本公司1998年年报。
四、符合配股条件的说明
1、公司与公司控股股东江南造船(集团)有限责任公司(以下简称江南集团公司)在人员、资产、财务上已分开,保证了公司的人员独立、资产完整和财务独立;
2、公司章程符合《公司法》的规定,并已根据《上市公司章程指引》进行了修订;
3、配股募集资金的用途符合国家产业政策的规定;
4、前一次发行的股份已经募足,募集资金使用效果良好,本次配股距公司前一次发行时间已间隔一个完整的会计年度(1998年1月1日—12月31日);
5、公司上市后经历的完整会计年度(1998年度)净资产收益率13.87％,在10％以上;
6、公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏;
7、本次配股募集资金后,公司预测的净资产收益率将高于同期银行存款利率水平;
8、公司配售的股票限于普通股,配售的对象为股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东;
9、公司本次配股发行股份总数为3960.3万股,未超过本公司前一次发行并募足后其普通股股份总数13201万股的30％;
10、公司已按有关法律、法规的规定履行了信息披露义务;
11、公司近3年没有重大违法、违规行为;
12、公司没有擅自改变《招股说明书》所列资金用途;
13、公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定;
14、本次配股材料不存在虚假陈述;
15、公司拟订的配股价格8.28元高于公司的每股净资产4.09元;
16、不存在以公司的资产为公司股东或个人债务提供担保;
17、公司资金、资产没有被控股股东占用,没有明显损害公司利益的重大关联交易;
18、公司董事会在作出配股决议前,经检查认为公司已符合配股规定,并对本次配股募集资金使用的可行性作出了决议;
19、对于与本次配股有关的关联交易,公司董事会已保证公司及在该项关联交易中非关联股东的利益不受侵害,并认为该项交易符合公司最大利益以及对非关联股东是公平合理的;
20、董事会已对前次募集资金的使用及效益情况作出了详细说明,为公司出具审计报告的注册会计师编制了《前次募集资金使用情况的专项报告》;
21、公司本次配股,已依法及公司章程召开股东大会并就下列事项逐项表决:
(1)配股比例和本次配售股份总额;
(2)配股价格浮动幅度;
(3)本次募集资金的用途;
(4)关于本次配股决议的有效期限;
(5)授权董事会办理的与本次配股有关的其他事项;
在就有关关联交易进行表决时,与该项交易有利害关系的股东江南集团公司放弃了投票权;
22、符合有关法律、法规的其他规定。
综上所述,公司董事会认为本次配股符合《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》及《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家证券管理机构关于配股的具体规定,符合配股条件。
五、法律意见
根据金杜律师事务所《关于江南重工股份有限公司1999年配股的法律意见书》的结论意见,基于上述事实,金杜律师认为,发行人本次配股发行符合法律、法规及中国证监会的有关规定,具备申请配股的上报待核准条件。
六、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数量:
1997年5月16日公司向社会公开发行人民币普通股5400万股,向公司职工配售600万股,每股发行价5.37元,扣除发行费用,共募集资金3.14亿元。
2、前次招股说明书所列资金用途与实际情况比较说明:
截止到1998年年底,募集资金使用情况:单位:万元
序号 项目名称
预计投 其中:各年投 实际投 其中:各年投 实际投资与预 完工 项目
资额 资额 资额 资额 计投资的差额 程度 收益
1997年 1998年 1997年 1998年
1 东区装焊工场
2995 2995
2 港口机械加工工场
2893 2893 8412.54 8412.54 2524.54 完工 810
3 东区装焊工场、港口机
械加工工场向北延伸60
公尺
2930 355 2510 3227.76 1850.76 1377297.76 完工 110
4 液灌封头成型工场
2989 1995 994 3054.59 1992.59 1062 65.59 完工 88
5 H型钢结构加工流水线
2978 2978 1194.52 1194.52 -1783.48 完工 412
6 钢结构加工工场
2958 2019 939 3155.64 1954.64 1201 197.64 完工 120
7 钢结构部件装焊工场
2932 1652 2888 2888 -44 完工 60
8 东区重型平台建造150T
高吊
2979 2979 1027.33 585.33 442 -1951.67 34％ —
9 罐式集装箱制造生产线
2995 2995 未实施 —
10 江南重工科技综合楼
1983 783 1200 1143 233 910 -840 57％ —
11 项目配套流动资金
1267.2 161.49
