证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021—040
凤凰光学股份有限公司
关于重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2021 年 9
月 30 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)上披露了《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》及其摘要等相关文件，并于 2021 年 10 月 18 日收到了上
海证券交易所下发的《关于对凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2021】2806 号）（以下简称《问询函》），针对《问询函》的要求，公司对《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的部分内容进行了修订，本次修订的主要内容如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与预案中的简称具有相同含义）：
预案章节 章节内容 修订内容
释义 - 根据正文补充披露内容对相关释义进行修订或补
充
二、标的资产预估值或 根据《问询函》的要求补充披露了拟购买资产与拟
拟定价情况 出售资产的预估值情况
根据《问询函》的要求补充披露：（1）前次重组
业绩承诺的继续履行，补偿方式、补偿对象是否变
重大事项提示 十三、本次交易涉及的 化；（2）列示非公开发行募投项目目前的实施进
其他安排 展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可
使用状态以及后续的处置计划；（3）短期内募集
大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说
明前期筹划非公开发行事项是否审慎
第一章 本次 三、标的资产预估值或 根据《问询函》的要求补充披露拟购买资产与拟出
预案章节 章节内容 修订内容
交易概况 拟定价情况 售资产的预估值情况
根据《问询函》的要求补充披露：（1）前次重组
业绩承诺的继续履行，补偿方式、补偿对象是否变
十三、本次交易涉及的 化；（2）前次非公开发行募投项目目前的实施进
其他安排 展、投入进度、形成的资产及金额、是否已达到可
使用状态以及后续的处置计划；（3）短期内募集
大量资金后又出售募投项目的原因与合理性，并说
明前期筹划非公开发行事项是否审慎
根据《问询函》的要求补充披露：（1）中电信息
是否为公司实际控制人所控制，是否与实际控制人
构成一致行动关系，其取得股份的锁定期安排是否
符合重组办法的相关规定；（2）穿透披露中电信
第三章 交易 二、发行股份购买资产 息、天创海河上层股东信息；（3）各交易对方取
对方基本情况 交易对方 得拟购买资产股权的时间、是否实缴、对价及取得
原因，及相关历史取得对价与本次拟购买资产的预
估值存在一定差异的原因及合理性；（4）专为本
次交易设立的交易对方及相关交易对方最终出资
人持有的合伙企业份额的锁定安排
一、拟出售资产基本情 根据《问询函》的要求补充披露保留本次未置出部
况 分子公司的主要考虑
二、拟出售资产中长期 根据《问询函》的要求补充披露两次交易期间提供
第四章 拟出 股权投资基本情况 资助或投资的情形
售资产基本情 三、拟出售资产与上市 根据《问询函》的要求补充披露置出资产与上市公
况 公司的资金往来及担 司的资金往来情况及担保情况，是否存在大额担保
保情况 或财务资助
四、拟出售资产相关其 根据《问询函》的要求补充披露交易完成后是否可
他安排 能存在控股股东资金占用
根据《问询函》的要求补充披露：（1）拟购买标
的公司的收入构成、成本构成；（2）拟购买标的
公司的主要供应商及客户情况，是否存在关联关系
及客户或供应商集中度较高的情况；（3）拟购买
一、拟购买资产基本情 标的公司的经营活动现金流情况及经营活动现金
况 流净额变化情况与同期归母净利润的匹配情况；
第五章 拟购 （4）拟购买标的公司净利率增速较快的原因及合
买资产基本情 理性，业绩增长是否具有可持续性；（5）拟购买
况 标的公司的扣非后净利润情况，以及非经常性损益
的主要构成，其业绩增长是否依赖于政府补助等非
经常性损益
根据《问询函》的要求补充披露：（1）拟购买标
二、拟购买资产主营业 的公司主要产品及应用领域介绍；（2）拟购买标
务发展情况 的公司主营业务所处产业链的环节；（3）半导体
外延材料市场情况介绍；（4）半导体外延材料行
预案章节 章节内容 修订内容
业技术门槛；（5）拟购买标的公司主要竞争对手
情况；（6）拟购买标的公司核心竞争力及优势
根据《问询函》的要求补充披露：（1）拟购买资
产的与估值情况，本次交易拟采用的评估方法，预
估值确定依据及合理性分析；（2）拟出售资产的
一、标的资产预估值情 预估值情况，本次交易拟采用的评估方法，本次交
第六章 标的 况 易预估值是否公允合理、是否存在损害上市公司利
资产预估作价 益的情形；（3）智能控制器资产预估值情况，本
及定价公允性 次交易拟采用的评估方法，预估值与前次重组估值
的差异情况，不存在通过本次出售智能控制器业务
损害上市公司利益的情形
二、评估工作进展 根据《问询函》的要求补充披露本次交易的评估工
作进展情况
第九章 同业 一、拟购买标的公司同 根据《问询函》的要求补充披露拟购买标的公司同
竞争与关联交 业竞争情况 业竞争情况
易 二、拟购买标的公司关 根据《问询函》的要求补充披露拟购买标的公司关
联交易情况 联交易情况
以上具体修订内容详见同日披露的《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》，有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告。
凤凰光学股份有限公司董事会
2021 年 11 月 2 日
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