证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：2021—026
凤凰光学股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“公司”或“上市公司”）于 2021年 9月 29 日以通讯表决方式召开第八届监事会第十二次会议，召开本次会议的通知于 2021年 9 月 28 日以通讯方式送达全体监事。本次会议由监事会主席王君主持，会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，会议的召集、召开、表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
经与会监事认真审议本次会议议案并表决，形成本次监事会决议如下：
一、审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》
为提高上市公司资产、业务经营质量，实现公司股东的利益最大化，公司拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章以及其他规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，监事会认为公司本次重组符合相关法律、法规、部门规章以及其他规范性文件规定的各项要求及条件。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金的方案主要内容如下：
(一) 本次交易的整体方案
本次交易方案由重大资产出售、发行股份购买资产及募集配套资金三个部分组成：（1）上市公司拟以现金的方式向中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）或其指定的全资子公司出售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，江西英锐科技有限公司（以下简称“英锐科技”）100%股权，上海凤凰光电有限公司（以下简称“凤凰光电”）75%股权，丹阳光明光电有限公司（以下简称“丹阳光明”）17%股权，江西大厦股份有限公司（以下简称“江西大厦”）5.814%股权之外的全部资产及负债；（2）公司拟向南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）全体股东发行股份购买其合计持有的普兴电子 100%股权；（3）公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为前提，不可分割，若其中任何一项交易未生效或终止，则本次交易终止实施；第（3）项交易以第（1）项、第（2）项交易为前提条件，第（3）项交易成功与否并不影响第（1）项、第（2）项交易的实施。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(二) 本次交易的具体方案
1. 本次重大资产出售方案
(1) 交易对方
本次重大资产出售的受让方/交易对方为中电海康或其指定的全资子公司。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(2) 拟出售资产的范围
本次重组的拟出售资产为截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(3) 交易价格
截至目前，本次交易拟出售资产的评估工作尚未完成，拟出售资产的最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就拟出售资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由公司与交易对方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(4) 拟出售资产交易对价的支付
本次交易项下拟出售资产的交易对价由中电海康或其指定全资子公司以现金方式支付。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(5) 拟出售资产的交割
在本次重大资产出售满足交易协议约定的全部先决条件的前提下，公司与受让方应尽快协商确定资产交割日，并互相协助办理拟出售资产的交割手续，受让方应与上市公司共同完成以下工作：（1）对于需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受让方应与上市公司共同向相应的主管机关提交办理变更登记和过户手续所需的全部材料；（2）对于不需要办理变更登记和过户手续的拟出售资产，受让方应与上市公司完成对该等资产的清点及拟出售资产交接清单的编制工作。
在完成上述约定工作的基础上，公司和受让方应当在资产交割日共同签署资产交割确认书，资产交割确认书签署日为资产交割日。自协议约定的资产交割日起，全部拟出售资产（无论是否已实际办理完成变更登记和过户手续）的所有权归受让方所有，若尚有部分拟出售资产未办理完成相关的变更登记和过户手续，上市公司应全面协助受让方继续办理完成相关的补充文件或手续、变更、备案、登记及过户手续，包括但不限于协助和配合其与政府部门沟通、积极妥善提供相关资料文件、配合出具所需的各种文件及其他与拟出售资产相关的必须、恰当或合适的其他事宜。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
2. 发行股份购买国盛电子 100%股权
(1) 交易对方及标的资产
本次发行股份购买国盛电子 100%股权的交易对方为国盛电子全体股东，标的资产为国盛电子 100%股权。
国盛电子成立于 2003 年 10 月 27 日，主要从事半导体材料的研发、生产和销售，
目前注册资本为 207,792,934 元。公司拟向国盛电子的全体股东，即中电科半导体材料有限公司（以下简称“电科材料”）、中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）（以下简称“中电信息”）、上海睿泛科技有限公司（以下简称“睿泛科技”）、南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛鸿科技”）、南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“盛芯科技”），发行股份购买国盛电子 100%股权。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(2) 标的资产的定价依据、交易价格
本次交易标的资产的评估工作尚未完成，最终交易价格应参考公司委托的符合《证券法》规定的评估机构就标的资产出具的、经有权国有资产监督管理机构备案的资产评估报告中载明的评估值，由各方进行友好协商并签署补充协议正式确定。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(3) 交易对价的支付方式
公司以非公开发行股份的方式支付全部交易对价。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(4) 发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(5) 发行方式、发行对象、认购方式
本次发行的发行方式为向特定对象非公开发行股份，发行对象为国盛电子全体股东，即电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科技。国盛电子全体股东以其各自所持国盛电子全部股权认购上市公司新增股份。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(6) 定价基准日、发行价格
十三次会议的决议公告日。
本次发行股份购买资产的发行价格为12.80元/股，该发行价格不低于定价基准日前60 个交易日上市公司股票交易均价（交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 60 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 60个交易日股票交易总量）的 90%。
在定价基准日至发行结束日期间，公司如实施派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行调整。
调整公式具体如下：
派发股票红利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=（P0+A×k）/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k）/(1+n+k)；
派送现金股利：P1=P0−D；
上述三项同时进行：P1=(P0−D+A×k）/(1+n+k)；
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，
A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(7) 发行数量
上市公司向交易对方国盛电子全体股东发行股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向交易对方国盛电子全体股东发行的股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格；本次向交易对方发行股份购买资产所发行股份的总数量=向各交易对方发行股份数量之和。
向各交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。
公司向各交易对方最终发行股份数量将根据标的资产的最终交易价格由各方签署补充协议正式确定，且尚需经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(8) 本次交易完成前公司滚存未分配利润的处置
本次发行股份购买资产完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有本次发行股份购买资产前的滚存未分配利润。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(9) 锁定期
电科材料、盛鸿科技、盛芯科技在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司新增股份，自发行结束日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行完成
后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月
期末收盘价低于发行价的，其持有股票的锁定期自动延长 6 个月。
中电信息、睿泛科技在本次交易中以标的资产认购取得的新增股份，自发行结束日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方因本次发行股份购买资产取得的新增股份由于公司派息、送股、配股、资本公积金转增股本等原因增加的，亦应遵守上述约定。
如果上述主体还将承担业绩承诺及补偿义务，其所持有股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求，具体内容相关各方将通过签署补充协议方式予以约定。
若交易对方基于本次交易所取得股份的上述限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
(10) 上市安排
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3 票同意，0票反对，0 票弃权。
3. 发行股份购买普兴电子 100%股权
(1) 交易对方及标的资产
本次发行股份购买普兴电子 100%股权的交易对方为普兴电子全体股东，标的资产为普兴电子 100
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