释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、本预案、重组预案 指 《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书》
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出售其
本次重大资产出售/重大 指 截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法转移的
资产出售 税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电 75%股权，
丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资产及负债
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯科
本次发行股份购买资产/ 技发行股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科材料、
发行股份购买资产 指 天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、宝联控
股、中电信息及刘志强等 26 名自然人发行股份购买其持有的普兴电
子 100%股权
本次募集配套资金/募集 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发行股
配套资金 份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套资
重组方案/本次重大资产 指 金的整体交易方案
重组
本次无偿划转/本次股份 指 中电海康拟将其直接或间接持有的上市公司 74,970,155 股股份无偿
无偿划转/股份无偿划转 划转至电科材料
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
江西省国资委 指 江西省人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《信息披露管理办法》 指 《上市公司信息披露管理办法》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）
《公司章程》 指 现行有效的《凤凰光学股份有限公司章程》
评估基准日 指 拟出售资产评估基准日及拟购买资产评估基准日
拟出售资产交割日 指 凤凰光学与中电海康或其指定的全资子公司签署资产交割确认书之
日
拟购买资产交割日 指 拟购买资产过户至凤凰光学名下之日，即在市场监督管理部门完成
拟购买资产过户的变更登记之日
过渡期间、过渡期 指 自评估基准日（不含当日）至拟出售资产交割日（含当日）/拟购买
资产交割日（含当日）的期间
GP 指 普通合伙人
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
半导体硅片 指 Silicon Wafer，半导体级硅片，用于集成电路、分立器件、传感器等
半导体产品制造的硅片
抛光片 指 经过抛光工艺形成的半导体硅片
外延材料 指 在抛光片的基础上，经过外延工艺形成的半导体硅片
碳化硅 指 一种无机物，化学式为 SiC，第三代半导体材料
氮化镓 指 一种无机物，化学式为 GaN，第三代半导体材料
芯片 指 采用半导体工艺，将晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及
布线集成在一起，实现特定功能的电路
IGBT 指 绝缘栅双极型晶体管
FRED 指 超快恢复二极管
MOSFET 指 金属氧化物半导体场效应晶体管
HEMT 指 高电子迁移率晶体管
三、交易各方及标的资产
公司/本公司/上市公司 指 凤凰光学股份有限公司
国盛电子 指 南京国盛电子有限公司
普兴电子 指 河北普兴电子科技股份有限公司
拟购买标的公司 指 国盛电子、普兴电子
上市公司截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无
拟出售资产/出售资产 指 法转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电
75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部资
产及负债
拟购买资产/购买资产 指 国盛电子 100%股权、普兴电子 100%股权
标的资产 指 拟出售资产或拟购买资产
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科材料 指 中电科半导体材料有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
江光总厂 指 江西光学仪器总厂，后更名为“凤凰光学控股有限公司”
海康科技 指 浙江海康科技有限公司
国基南方 指 中电国基南方集团有限公司
电科研投 指 中电科核心技术研发投资有限公司
十三所 指 中国电子科技集团公司第十三研究所
二所 指 中国电子科技集团公司第二研究所
四十六所 指 中国电子科技集团公司第四十六研究所
凤凰集团 指 凤凰光学集团有限公司
凤凰科技 指 江西凤凰光学科技有限公司
凤凰光学日本 指 凤凰光学日本株式会社
协益电子 指 协益电子（苏州）有限公司
凤凰新能源 指 凤凰新能源（惠州）有限公司
英锐科技 指 江西英锐科技有限公司
凤凰光电 指 上海凤凰光电有限公司
丹阳光明 指 丹阳光明光电有限公司
江西大厦 指 江西大厦股份有限公司
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
睿泛科技 指 上海睿泛科技有限公司
盛鸿科技 指 南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
盛芯科技 指 南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
天创海河 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
良茂投资 指 扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿基控股 指 浙江鸿基控股有限公司
汇得丰投资 指 浙江汇得丰投资有限公司
磊聚投资 指 嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）
宝联控股 指 浙江宝联控股集团有限公司
普兴电子的自然人股东，即刘志强、姜莉、刘国铭、胡传林、李伟
刘志强等 26 名自然人 指 卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏伟、
袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、郝东
波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜
四、中介机构
独立财务顾问/中信证券 指 中信证券股份有限公司
注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
声 明
一、公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重组标的资产相关的审计、评估工作尚未全部完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义......2
声 明......6
重大事项提示 ......8
重大风险提示 ......38
第一章 本次交易概况 ......42
第二章 上市公司基本情况 ......58
第三章 交易对方基本情况 ......70
第四章 拟出售资产基本情况 ......90
第五章 拟购买资产基本情况 ......98
第六章 标的
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