中信证券股份有限公司
关于
凤凰光学股份有限公司
重大资产出售及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二一年九月
释 义
本独立财务顾问核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
预案、重组预案 指 《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》
本核查意见/本独立财务 《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司重大资产
顾问核查意见 指 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独
立财务顾问核查意见》
上市公司拟以现金的方式向中电海康或其指定的全资子公司出
本次重大资产出售/重大 售其截至评估基准日除上市公司母公司层面全部货币资金、无法
资产出售 指 转移的税项和递延所得税负债，英锐科技 100%股权，凤凰光电
75%股权，丹阳光明 17%股权，江西大厦 5.814%股权之外的全部
资产及负债
上市公司拟向电科材料、中电信息、睿泛科技、盛鸿科技、盛芯
本次发行股份购买资产/ 科技发行股份购买其合计持有的国盛电子 100%股权，拟向电科
发行股份购买资产 指 材料、天创海河、良茂投资、鸿基控股、汇得丰投资、磊聚投资、
宝联控股、中电信息及刘志强等 26 名自然人发行股份购买其持
有的普兴电子 100%股权
本次募集配套资金/募集 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者，以询价的方式非公开发
配套资金 行股份募集配套资金
本次交易/本次重组/本次 包含本次重大资产出售、本次发行股份购买资产、本次募集配套
重组方案/本次重大资产 指 资金的整体交易方案
重组
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组》
《128 号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公
司字[2007]128 号）
《业务管理办法》 指 上市公司并购重组财务顾问业务管理办法
评估基准日 指 拟出售资产评估基准日（2021 年 9 月 30 日）及拟购买资产评估
基准日（2021 年 9 月 30 日）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、交易各方及标的资产
公司/上市公司/凤凰光学 指 凤凰光学股份有限公司
国盛电子 指 南京国盛电子有限公司
普兴电子 指 河北普兴电子科技股份有限公司
拟购买标的公司 指 国盛电子、普兴电子
上市公司除母公司层面全部货币资金及留抵税负、英锐科技
拟出售资产/出售资产 指 100%股权、凤凰光电 75%股权、丹阳光明 17%股权、江西大厦
5.814%股权之外的全部资产及负债
拟购买资产/购买资产 指 国盛电子 100%股权、普兴电子 100%股权
标的资产 指 拟出售资产和拟购买资产
中国电科 指 中国电子科技集团有限公司
电科材料 指 中电科半导体材料有限公司
中电海康 指 中电海康集团有限公司
电科投资 指 中电科投资控股有限公司
凤凰控股 指 凤凰光学控股有限公司
英锐科技 指 江西英锐科技有限公司
凤凰光电 指 上海凤凰光电有限公司
丹阳光明 指 丹阳光明光电有限公司
江西大厦 指 江西大厦股份有限公司
中电信息 指 中电电子信息产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
睿泛科技 指 上海睿泛科技有限公司
盛鸿科技 指 南京盛鸿科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
盛芯科技 指 南京盛芯科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
天创海河 指 天津天创海河先进装备制造产业基金合伙企业（有限合伙）
良茂投资 指 扬州良茂投资管理合伙企业（有限合伙）
鸿基控股 指 浙江鸿基控股有限公司
汇得丰投资 指 浙江汇得丰投资有限公司
磊聚投资 指 嘉兴磊聚投资合伙企业（有限合伙）
宝联控股 指 浙江宝联控股集团有限公司
普兴电子的自然人股东，即刘志强、姜莉、刘国铭、胡传林、李
刘志强等 26 名自然人 指 伟卿、姚鸿斌、李萍、沈振国、陈秉克、赵丽霞、祝明廉、薛宏
伟、袁肇耿、刘福海、高淑红、魏毓峰、李伟、陈振魁、田忠元、
郝东波、侯丽敏、胡显海、刘英斌、许斌武、高亚林、吴丽娜
三、中介机构
财务顾问/独立财务顾问/ 指 中信证券股份有限公司
中信证券
除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
释 义...... 2
目 录...... 5
特别说明及风险提示 ...... 7
声明和承诺 ...... 9
一、独立财务顾问声明...... 9
二、独立财务顾问承诺...... 9
第一节 独立财务顾问核查意见......11
一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》《重
组若干问题的规定》及《准则第 26 号》等的相关要求......11
二、本次交易的交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出
具了书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于重组预案中......11
三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主
要条款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次
交易进展构成实质性影响 ......15
四、上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第四条的要求对相关
事项作出审慎判断并记载于董事会决议中......17
五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项 ......18
六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏......18
七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公
司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见......19
八、本次重组是否构成关联交易的核查......20
九、本次重组是否构成重大资产重组、重组上市的核查 ......20
十、关于上市公司是否存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公
开发行股票的情形的核查 ......21
十一、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大
资产重组的情形之核查意见 ......22
十二、本次核查结论性意见 ......23
第二节 独立财务顾问内核情况说明 ......24
一、独立财务顾问内核程序 ......24
二、独立财务顾问内核意见 ......24
特别说明及风险提示
一、独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易已经上市公司第八届董事会第十三次会议及第八届监事会第十二次会议审议通过，本次交易已经上市公司控股股东凤凰控股及其一致行动人中电海康、电科投资原则性同意。
截至本核查意见签署日，本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施：
1、本次交易正式方案经交易对方内部决策通过；
2、本次交易涉及的资产评估报告获得有权国有资产监督管理部门备案；
3、上市公司召开董事会审议本次交易的正式方案；
4、本次交易获得有权国有资产监督管理部门的批准；
5、上市公司召开股东大会审议通过本次交易的正式方案；
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