600071 沪市 凤凰光学

                凤凰光学股份有限公司

  独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议相关议案

                    的事前认可意见

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及《凤凰光学股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，就公司拟在第八届董事会第十三次会议审议的关于本次交易的相关事项事前予以认可，现发表事前认可意见如下：

  1. 公司本次交易的方案、公司拟签订的相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定，方案合理、具备可操作性，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
  2. 本次交易拟购买资产有利于提高公司的持续盈利能力，增强市场抗风险能力，本次交易将进一步提高公司资产质量，提升市场竞争力，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  3. 公司本次交易构成关联交易，公司董事会在审议本次交易相关的议案时应适用关联交易的审批程序，关联董事在审议相关议案时应依法进行回避。

  基于上述，我们同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第十三次会议的事前认可意见》之签署页）

      郭斌                    仇旻                    杨宁

                                                2021 年  月  日