600071 沪市 凤凰光学

                凤凰光学股份有限公司董事会

关于本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                    第四条规定的说明

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“本公司”或“公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、本次重组上市公司拟收购资产为南京国盛电子有限公司（以下简称“国盛电子”）和河北普兴电子科技股份有限公司（以下简称“普兴电子”）的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。拟出售资产涉及立项、环保、行业准入等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。本次重组尚需呈报批准/核准的程序已在《凤凰光学股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。
  2、交易对方对拟出售的国盛电子股权和普兴电子股权拥有合法的完整权利，根据交易安排，不存在被限制或禁止转让的情形；不存在交易对方出资不实或影响标的公司合法存续的情形。

  3、本次重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《凤凰光学股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》之盖章页）

                                          凤凰光学股份有限公司董事会
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