600071 沪市 凤凰光学

 中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司本次交易前
            12 个月购买、出售资产的核查意见

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

  中信证券股份有限公司作为上市公司本次交易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前 12 个月内发生的购买、出售资产情况进行了核查。具体核查情况如下：

    一、本次交易前 12 个月内，上市公司购买、出售资产情况

  上市公司最近十二个月内购买、出售资产的情况如下：

  2020 年 12 月 28 日，凤凰光学第八届董事会第九次会议审议通过了《关于
出售控股子公司南昌数码 60%股权的议案》。凤凰光学与南昌百货大楼股份有限公司签订《产权交易合同》约定将凤凰光学所持南昌凤凰数码科技有限公司 60%股权作价 98 万元出售给经公开挂牌征集的意向受让方南昌百货大楼股份有限公司。本次交易相关工商变更已完成。

  除上述交易外，截至本核查意见出具之日，上市公司本次交易前 12 个月内不存在其他重大购买、出售资产的情况。上述交易与本次交易相互独立，不存在一揽子安排，上述交易资产与本次交易标的资产不属于同一或相关资产，在计算
本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

    二、上述资产交易与本次交易的关系

  经核查，中信证券股份有限公司认为：

  1、截至本核查意见出具之日，除上述交易外，凤凰光学在本次交易前 12个月内不存在其他购买、出售资产情况；

  2、前述交易事项与本次交易所涉及资产不属于同一或相关资产，因此，凤凰光学最近 12 个月发生的上述资产交易行为无需纳入本次交易的累计计算范围。
  特此说明。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司本次交易前 12 个月购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

    康昊昱                    黄凯                    王  凯

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日