600071 沪市 凤凰光学

              中信证券股份有限公司关于

            凤凰光学股份有限公司本次重组

              是否构成重组上市的核查意见

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“凤凰光学”、“上市公司”或“公司”）拟进行重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）。

  本次重组前，凤凰光学控股有限公司及其一致行动人中电海康集团有限公司、中电科投资控股有限公司合计持有上市公司总股本的 49.30%，上市公司控股股东为凤凰光学控股有限公司，间接控股股东为中电海康集团有限公司，实际控制人为中国电子科技集团有限公司。本次重组完成后，中电科半导体材料有限公司将成为上市公司的控股股东，上市公司实际控制人仍为中国电子科技集团有限公司。

  上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致上市公司控制权发生变更。

  经核查，中信证券股份有限公司认为：本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  （以下无正文）


    （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于凤凰光学股份有限公司本次重组是否构成重组上市的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：

    康昊昱                    黄凯                    王  凯

                                                中信证券股份有限公司
                                                        年  月  日