600071 沪市 凤凰光学

            关于本次重组是否构成重组上市的说明

  凤凰光学股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟开展重大资产出售、发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”），本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十三条所规定的重组上市，现作说明如下：

    一、关于重组上市的规定

  《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准：

    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

    （三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

    （四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

    （五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

    （六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

    二、本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  本次重组前，凤凰光学控股有限公司为上市公司的控股股东，中国电子科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）为上市公司的实际控制人。上市公司近36 个月内实际控制权未发生变更。本次重组完成后，中电科半导体材料有限公司将成为上市公司的控股股东，中国电科仍为上市公司实际控制人。本次重组未导致上市公司实际控制人发生变化。综上，本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

  特此说明。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《关于本次重组是否构成重组上市的说明》之签署页）

                                                凤凰光学股份有限公司
                                                            （盖章）
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