华泰联合证券有限责任公司
关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票
2019 年度募集资金存放和使用情况专项报告
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或者“凤凰光学”）非公开发行 A 股股票的保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关法规规定以及华泰联合证券与凤凰光学签订的《承销协议》、《保荐协议》、《募集资金三方监管协议》等相关协议约定，具体负责凤凰光学本次非公开发行A 股股票募集资金管理的持续督导工作。
根据对凤凰光学募集资金实际使用情况的审慎核查，凤凰光学非公开发行2019 年度募集资金存放和使用情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准凤凰光学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]530 号）核准，凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）本次实际非公开发行人民币普通股 44,101,433股，发行价格为每股人民币 9.07 元，募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，扣除相关发行费用人民币 11,403,750.49 元，公司实际募集资金净额人民币
388,596,246.82 元。本次发行募集资金已于 2019 年 5 月 31 日全部到账，大信会
计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（大信验字[2019]第 1-00070 号）。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《凤凰光学股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）的相关规定，将募集资金存入专项账户，以便于募集资金的管理和使用以及对其监督，保证募集资金专款专用。
截至 2019 年 12 月 31 日，本次募集资金专户的开立及存储情况如下：
账户名称 开户银行 银行账号 初始募集资金存放 截止日余额 对应募投项目
金额（元） （元）
凤凰光学 杭州银行 高端光学镜头智
股份有限 保俶支行 3301040160012930320 269,889,197.31 29,501,060.26 能制造项目
公司
凤凰光学 上饶银行 车用高端光学镜
股份有限 恒信支行 200703020000013577 123,110,800.00 45,176,861.62 片智能制造项目
公司
合计 392,999,997.31 74,677,921.88
注：初始募集资金存放金额为本次非公开发行股票保荐机构（主承销商）划转至募集资金专户的初始金额。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司、全资子公司江西凤凰光学科技有限公司和保荐机构（主承销商）华泰联合证券分别与杭州银行股份有限公司保俶支行、上饶银行股份有限公司恒信支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），对募集资金进行专户存储和管理。该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 399,999,997.31 元，扣除相关发
行费用人民币11,403,750.49元，公司实际募集资金净额人民币388,596,246.82元，
本次发行募集资金已于 2019 年 5 月 31 日全部到账。
截至 2019 年 12 月 31 日，本次非公开发行募集资金使用及结余情况如下：
项目 金额（元）
募集资金总额 399,999,997.31
减：发行费用（含税） 11,403,750.49
实际募集资金净额 388,596,246.82
减：以前年度已使用金额 -
减：本年度使用金额 41,450,161.15
减：闲置募集资金临时补充流动资金的金额 120,000,000.00
减：对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的金额 155,000,000.00
加：募集资金专户利息收入及投资收益与手续费等费用的净额 2,531,836.21
募集资金专用账户余额 74,677,921.88
公司募投项目的资金使用情况详见《募集资金使用情况对照表》（附件）。
四、变更募投项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对《2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具了《募集资金存放与实际使用情况审核报告》（大信审字[2020]第 1-02060 号），认为：“公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了 2019 年度募集资金实际存放与使用的情况。”
六、保荐机构主要核查工作
报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对凤凰光学本次非公开发行募集资金的存放、使用及本次非公开发行募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司本次非公开发行募集
资金存放银行专户流水及使用原始凭证、中介机构相关报告、本次非公开发行募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中层管理人员等相关人员沟通交流等。
七、保荐机构核查意见
经核查，凤凰光学 2019 年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违法相关法律法规的情形。华泰联合证券对凤凰光学 2019 年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于凤凰光学股份有限公司非公开发行股票 2019 年度募集资金存放和使用情况专项报告》之签章页）
保荐代表人：
李金虎 罗斌
华泰联合证券有限责任公司
年月日
2019 年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额 38,859.62 本报告期投入募集资金总额 4,145.02
变更用途的募集资金总额 不适用
变更用途的募集资金 不适用 已累计投入募集资金总额 4,145.02
总额比例
承诺投资项目 已变更项目， 募集资金承 调整后投资总额 截至期末承 本年度 截至期末 截至期末累计投 截至期末投 项目达到预 本年度实现 是否达到预 项目可行性
含部分变更 诺投资总额 诺投入金额 投入金 累计投入 入金额与承诺投 入进度（%）定可使用状 的效益 计效益 是否发生重
（如有） (1) 额 金额(2) 入金额的差额(3) (4)＝(2)/(1) 态日期 大变化
＝(2)-(1)
车用高端光学
镜片智能制造 不适用 11,870.70 11,870.70 2259.40 1,978.81 1,978.81 -280.59 87.58 不适用 不适用 不适用 否
项目
高端光学镜头 不适用 26,988.92 26,988.92 4212.12 2,166.21 2,166.21 -2,045.91 51.43 不适用 不适用 不适用 否
智能制造项目
合计 - 38,859.
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