证券代码：600070 股票简称：浙江富润 编号：临 2011—022 号
浙江富润股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
暨召开 2011 年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
浙江富润股份有限公司第六届董事会第四次会议于 2011 年 6 月
8 日以现场会议方式召开，会议通知于 2011 年 5 月 30 日以传真、电
子邮件等形式发出。会议应出席董事 6 名，实际出席董事 6 名。会议
由公司董事长赵林中主持，公司监事、高级管理人员列席会议，符合
《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式逐项审
议通过如下决议：
一、审议通过《关于因公司大股东改制引致管理层收购的议案》；
根据《诸暨市人民政府关于富润控股集团有限公司改制方案的批
复》（诸政发[2011]26 号），诸暨市人民政府对富润控股集团有限公
司 81%国有股权进行公开竞价转让。经公开挂牌程序，确定浙江诸暨
惠风投资有限公司（以下简称“惠风公司”）为受让方。2011 年 5 月
17 日诸暨市国有资产监督管理委员会办公室与惠风公司签订了《股
权转让合同》。由于富润控股集团有限公司持有本公司股份 36074160
股，占公司的总股本的 25.64%，本次股权转让后，惠风公司通过受
让诸暨市人民政府持有的富润控股集团有限公司 81%国有股权，间接
持有本公司股份 36074160 股，占公司的总股本的 25.64%，成为本公
司实际控制人。因惠风公司的主要股东为本公司的董事、监事和高级
管理人员，按照《上市公司收购管理办法》，其通过股权受让成为本
公司实际控制人的行为构成管理层收购。
公司董事会对上述因公司大股东改制引致管理层收购的事项进
行了审议，详细审阅了独立财务顾问为本次收购出具的独立财务顾问
报告。董事会非关联董事 3 人对此事项进行表决，表决结果为：3 票
同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事赵林中、陈黎伟、卢伯军回避
表决。公司 3 名独立董事一致同意将上述因公司大股东改制引致管理
层收购的议案提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。
（6 票同意，0 票反对，0 票弃权）
1、会议时间：2011 年 6 月 24 日（星期五）上午 9 时，会期半
天。
2、会议地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司会议室
3、参加对象：
（1）2011 年 6 月 17 日下午交易结束后在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记注册的本公司全体股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员和见证律师。
本公司股东可以委托代理人出席本次股东大会并参加表决，该股
东代理人不必是公司股东。
4、会议内容：
审议《关于因公司大股东改制引致管理层收购的议案》。
5、出席会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡进行登记；
代理人出席还应持有授权委托书、本人身份证及授权人股东帐户卡进
行登记；法人股东持法人授权委托书和出席人身份证进行登记。异地
股东可采用信函或传真方式进行登记，其登记时间以信函或传真抵达
时间为准。
登记时间：2011 年 6 月 22 日上午 8：00——下午 4：00
登记地点：浙江省诸暨市陶朱南路 12 号公司证券部
联 系 人：卢伯军 王惠芳
联系电话：0575—87015763 87015296
传 真：0575—87026018
特此公告
附：1、股东大会授权委托书
2、浙江富润独立董事关于因公司大股东改制引致管理层收
购的独立意见
浙江富润股份有限公司董事会
二〇一一年六月八日
2
附件一：浙江富润 2011 年第三次临时股东大会授权委托书
授 权 委 托 书
兹委托 先生（女士）代表我单位(个人)出席浙江富润股份有限公司
2011 年第三次临时股东大会，并按照以下授权行使表决权。如无表决意见，则
受托人可自行决定对如下议案投同意、反对或弃权票：
一、《关于因公司大股东改制引致管理层收购的议案》
□同意 □反对 □弃权
注：请在相应□内打“√”
如有临时提案，受托人(有/无)权对临时提案行使表决权。
委托人（签字/盖章）： 受托人（签字/盖章）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐号：
委托人持股数量： 委托日期：
注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖
法人单位公章；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。
3
附件二：浙江富润独立董事关于因公司大股东改制引致管理层收购的
独立意见
浙江富润股份有限公司独立董事
关于因公司大股东改制引致管理层收购的独立意见
浙江富润股份有限公司（以下简称“浙江富润”）于 2011 年 6
月 8 日在公司会议室召开第六届董事会第四次会议，审议通过《关于
因公司大股东改制引致管理层收购的议案》。作为浙江富润的独立董
事，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，经
认真审阅公司董事会聘请的独立财务顾问浙商证券有限责任公司就
浙江富润大股东富润控股集团有限公司改制引致管理层收购出具的
《独立财务顾问报告》，审查相关文件，了解详细情况，从独立、公
正的角度作出审慎判断，发表意见如下：
根据诸暨市国有资产监督管理委员会办公室与浙江诸暨惠风投
资有限公司（以下简称“惠风公司”）2011 年 5 月 17 日签订的《股
权转让合同》，惠风公司通过受让诸暨市人民政府持有的富润控股集
团有限公司 81%国有股权，间接持有浙江富润 36074160 股，占浙江
富润总股本的 25.64%，成为浙江富润实际控制人。因惠风公司的主
要股东为浙江富润的董事、监事和高级管理人员，浙江富润的本次权
益变动构成了管理层收购。
富润控股集团有限公司 81%国有股权转受让双方就股权转让所承
4
担的权利、义务通过双方签署的股权转让合同约定，是协议各方通过
友好协商达成的，是协议各方真实意愿的表示。
浙江富润的本次权益变动是建立在浙江富润具备健全且运行良
好的组织机构以及有效的内部控制制度的基础上。公司董事会成员中
独立董事的比例达到了 1/2。本次收购对浙江富润资产、人员、业务、
财务、机构的独立性不会产生任何不良影响。公司董事会在审议此项
议案时，关联董事赵林中、陈黎伟、卢伯军回避表决，且取得全部独
立董事同意，表决程序符合有关法律法规的规定。浙江富润的本次权
益变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有发现损害中小股东
利益和非关联股东利益的行为和情况。
我们同意将该议案提交公司 2011 年第三次临时股东大会审议。
浙江富润股份有限公司独立董事：陈建设
章凤仙
童宏怀
2011 年 6 月 8 日
5
浙商证券有限责任公司
关于
浙江富润股份有限公司管理层收购
之
独立财务顾问报告
二 O 一一年六月八日
独立财务顾问声明
浙商证券有限责任公司接受浙江富润股份有限公司董事会委托，担任本次管
理层收购的独立财务顾问。本独立财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》等相关法律、法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，在认真阅读并充分了解截至本报告签
署之日所获得的一切相关的文件资料并进行审慎调查后，就本次收购的相关事宜
发表意见。
在此，本独立财务顾问特作如下声明：
（一）本独立财务顾问与本次收购相关各方无任何利益关系；
（二）本次收购相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的出具本报告
所依据的所有文件、资料真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、合法性负责；
（三）本独立财务顾问仅对本次收购的相关事宜发表意见，不对本次收购的
顺利进行等情形作任何保证；
（四）本独立财务顾问未委托或授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
（五）本报告旨在对本次收购的相关事宜作出客观、公正的评价，不构成对
浙江富润的任何投资建议。对投资者依据本报告所作出的任何投资决策可能产生
的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（六）本独立财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，
并获得通过；
（七）在担任独立财务顾问期间，本独立财务顾问执行了严格的保密措施和
内部隔离制度；
（八）本独立财务顾问提请浙江富润的全体股东和广大投资者认真阅读本报
告及在中国证监会指定网站上披露的《浙江富润股份有限公司详式权益变动报告
书》全文及相关中介机构报告等内容。
1
目 录
独立财务顾问声明........................................................................................................1
第一节 释义...............................................................................
