关于浙江富润股份有限公司受让
31省道诸暨段部分经营权之独立财务顾问报告
上海亚商企业咨询股份有限公司接受浙江富润股份有限公司的委托,担任浙江富润股份有限公司本次受让31省道诸暨段部分经营权的独立财务顾问,就本次受让向浙江富润股东大会全体股东提供独立财务顾问报告,在对本次受让做出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。本报告是依据有关法律法规,在浙江富润股份有限公司提供给本公司的相关文件资料的基础上制作的。浙江富润对其提供的上述法律文件和资料的真实性、合法性、完整性承担责任。同时,本报告人提醒投资者注意,本报告不构成对浙江富润股份有限公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本报告人不承担任何责任。
一、释义
本报告中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下特定意义:
本次受让,指浙江富润股份有限公司受让31省道诸暨段部分经营权;
浙江富润:指浙江富润股份有限公司;
富润集团:指富润集团有限公司;
亚商或本报告人:指上海亚商企业咨询股份有限公司;
元:指人民币元。
二、交易各方概况及其相互关系
1、浙江富润股份有限公司
浙江富润股份有限公司于1997年6月在上海证券交易所挂牌上市,股票简称:浙江富润,股票代码:600070,注册资本:人民币7573.3万元,注册地址:浙江省诸暨市安平路42号,法定代表人:赵林中。截止2000年6月30日,公司总资产37978万元,净资产23531万元;总股本7573.30万股,其中国有法人股2956.18万股,流通股3120万股。
2、富润集团有限公司
富润集团有限公司是由国家于1983年投资10万元创建的国营诸暨针织厂基础上,经过十余年的自我积累和一系列大规模兼并活动发展起来的,拥有10亿元资产、1万余名职工的大型纺织企业集团,在地方经济中具有举足轻重的地位。
富润集团代表国家持有浙江富润的国有法人股2956.18万股,占浙江富润总股本的39.03％,是浙江富润的第一大股东。
三、本次受让的基本情况
1、标的及金额
浙江富润股份有限公司受让原由富润集团有限公司拥有的31省道诸暨段部分经营权,受让成本为4300万元,该4300万元原系富润集团受让该部分经营权时由浙江富润垫付的受让款。
2、关于31省道诸暨段
31省道是连接浙江省绍兴市和诸暨市的唯一公路干道,浙江省人民政府“浙政发(1994)137号文”批准列为“四自公路”,其中诸暨境内段总里程45公里,由诸暨市交通局负责实施改造,并于1997年6月竣工。改造后的公路为砼路面,宽16米,达到一级公路标准。经浙江省人民政府“浙政办发(1997)147号文”批准,于1997年6月18日起试行经营性收费,经营效益良好,并呈现较好的发展前景。
3、本次受让的基本动因
1998年3月,富润集团有限公司与诸暨市交通局签署《31省道绍大线诸暨段部分经营权转让协议书》,由富润集团受让31省道诸暨段的部分经营权。当时因资金筹措困难,故商请由浙江富润暂为垫付部分受让款,暂付期间的收益归浙江富润。在垫付期内,浙江富润获取的收益为:1998年487.8万元、1999年720万元、2000年700万元(预计数)。
鉴于该31省道诸暨段经营收益稳定,前景较好,同时为了规范上市公司的运作,改善上市公司的产业结构,浙江富润股份有限公司同意受让该31省道诸暨段部分经营权;富润集团也根据其既未支付受让金又未享受收益的事实,承诺放弃该部分经营权。上述受让主体的变更已取得相关政府部门的批复同意。
四、独立财务顾问意见
1、假设前提
本独立财务顾问报告对本次受让发表意见,是基于以下假设前提之上:
(1)本次受让31省道诸暨段经营权不存在其他障碍,能够如期完成。
(2)国家现行的法律、法规及政策无重大变化。
(3)浙江富润、富润集团所在地区的社会环境无重大变化。
(4)无其他不可抗力造成的重大不利影响。
2、合法性、合规性
经过有关
各方的充分协商,本次受让已获得诸暨市人民政府诸政发(1999)63号《关于同意将31省道诸暨段部分经营权转让给浙江富润股份有限公司的批复》、诸暨市交通局《关于同意将31省道诸暨段的部分经营权转让给浙江富润股份有限公司的函》以及富润集团有限公司《关于放弃受让31省道诸暨段部分经营权的承诺》。本次受让已经浙江富润董事会二届七次会议审议通过。
本次受让尚须经浙江富润股东大会决议通过,富润集团将放弃表决权并回避,同时浙江富润董事会将聘请有证券从业资格的律师出席临时股东大会,对股东大会的合法性出具法律意见书并公告。
浙江富润本次拟受让的31省道诸暨段部分经营权不存在抵押及与任何第三者的争议事项。
3、公开性、公平性、公正性
浙江富润本次受让的31省道诸暨段部分经营权以原富润集团受让时由浙江富润垫付的资金作为本次受让成本,该部分垫付的资金在浙江天健会计师事务所出具的浙江富润股份有限公司1998、1999年度审计报告中作了披露。
4、对浙江富润的影响
浙江富润本次受让31省道诸暨段部分经营权有助于理顺浙江富润与富润集团之间的关系,有助于浙江富润与富润集团之间“三分开”政策的完善,使浙江富润按照上市公司的要求来规范运作,并为公司未来带来较稳定的收益和现金流。另一方面,本次受让有助于浙江富润产业结构的改善,实现公司纺织业和基础设施业的两翼齐飞,基础设施投资真正成为公司的一个新的利润增长点。
本次受让完成后,富润集团将不再拥有其他的公路经营权,因此不存在与浙江富润之间的同业竞争情况。
5、总体评价
基于本次受让的主要假设及上述考虑因素和理由,我们认为本次受让基本符合相关法律、法规的规定,体现了公开、公正、公平的原则,维护了浙江富润全体股东的合法利益,有助于浙江富润的规范运作和长期健康发展。
五、提醒投资者注意的几个问题
作为浙江富润本次受让的独立财务顾问,在此提请投资者注意:
1、本次受让属于浙江富润与控股股东的关联交易;
2、本次受让尚需经浙江富润股东大会审议通过后方可生效,与该关联交易存在利害关系的关联方富润集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权;
3、投资者请认真阅读浙江富润董事会关于本资受让的公告。
六、备查文件
1、浙江富润二届七次董事会决议;
2、诸暨市人民政府诸政发(1999)63号《关于同意将31省道诸暨段部分经营权转让给浙江富润股份有限公司的批复》;
3、诸暨市交通局、浙江富润股份有限公司《关于请求将31省道诸暨段的部分经营权转让给浙江富润股份有限公司的报告》;
4、诸暨市交通局《关于同意将31省道诸暨段的部分经营权转让给浙江富润股份有限公司的函》;
5、富润集团有限公司《关于放弃受让31省道诸暨段部分经营权的承诺》;
6、1998年4月1日富润集团有限公司与浙江富润股份有限公司《协议书》;
7、富润集团有限公司、诸暨市交通局《31省道绍大线诸暨段部分经营权转让协议书》;
8、浙江天健会计师事务所浙天会审(1999)第9号、(2000)第203号审计报告。
上海亚商企业咨询股份有限公司
二○○○年十二月十九日
