证券代码：03996.HK 上市地：香港联合交易所 证券简称：中国能源建设
证券代码：600068.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：葛洲坝
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易预案（修订稿）
合并双方 住所
中国能源建设股份有限公司 北京市朝阳区西大望路甲26号院1号楼1至24层01-2706室
中国葛洲坝集团股份有限公司 湖北省武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
合并方财务顾问
二〇二〇年十一月
交易各方声明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
合并双方及合并双方控股股东已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给葛洲坝或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本
次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉
尽责的，将承担连带赔偿责任。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次换股吸收合并涉及的中国能源建设、葛洲坝审计等各项工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过本次交易聘请的会计师事务所审计，本公司特别提醒投资者，合并双方经审计的财务数据、估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，请投资者审慎使用。中国能源建设、葛洲坝董事会及董事会成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。在本次换股吸收合并相关审计等各项工作完成后，中国能源建设和葛洲坝将另行召开董事会审议与本次换股吸收合并相关的其他未决事项，并编制换股吸收合并报告书等相关文件，同时履行相应股东大会审议程序。合并双方经审计的财务数据、估值结果将在换股吸收合并报告书中予以披露。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得合并双方股东大会、中国能源建设类别股东会的审议通过及中国证监会等有权监管机构的批准或核准。中国证监
会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本预案所披露的所有信息，仅供中国境内A股市场投资者参考，不构成对其
他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
重大事项提示
一、本次交易方案
（一）本次合并方案概述
中国能源建设拟通过向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票的方式换股吸收合并葛洲坝。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，接收方将承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。中国能源建设因本次合并所发行的 A 股股票将申请在上交所主板上市流通。中国能源建设原内资股将转换为 A股并申请在上交所主板上市流通。
（二）本次换股吸收合并的具体方案
1、合并双方
本次合并的合并方为中国能源建设，被合并方为葛洲坝。
2、合并方式
中国能源建设以换股方式吸收合并葛洲坝，即中国能源建设向葛洲坝除葛洲坝集团以外的股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的葛洲坝股票。葛洲坝集团所持有的葛洲坝股票不参与换股且不行使现金选择权，该等股票将在本次合并后予以注销。本次合并完成后，葛洲坝将终止上市，中国能源建设作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。
3、换股发行的股票种类及面值
中国能源建设为本次合并之目的发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1 元。
4、换股对象及合并实施股权登记日
本次换股的对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的除葛洲坝集团以外的葛洲坝所有股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的葛洲坝股东持有的葛洲坝股票，以及现金选择权提供方因提供现金
除外），将全部按照换股比例转换为中国能源建设因本次合并发行的 A股股票。
合并双方董事会将在本次合并获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。
5、换股价格与发行价格
（1）葛洲坝 A 股换股价格
葛洲坝换股价格为 8.76 元/股。综合考虑股票价格波动的风险并对葛洲坝换股股东进行风险补偿，葛洲坝换股价格以定价基准日前 20 个交易日的均价 6.04 元/股为基准，给予 45%的溢价率，即 8.76 元/股。
若葛洲坝自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。其他情况下，葛洲坝换股价格不再进行调整。
（2）中国能源建设 A 股发行价格
中国能源建设本次 A 股发行价格为 1.98 元/股。中国能源建设发行价格是以兼顾
合并双方股东的利益为原则，综合考虑合并双方的总体业务情况、盈利能力、增长前景、抗风险能力、行业可比公司估值水平等因素综合确定的。
若中国能源建设自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将作相应调整。其他情况下，中国能源建设发行价格不再进行调整。
6、换股比例
换股比例计算公式为：换股比例=葛洲坝 A 股换股价格÷中国能源建设 A 股发行价
格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。本次中国能源建设换股吸收合并葛洲坝的换股比例为 1:4.4242，即葛洲坝换股股东所持有的每股葛洲坝股票可以换得 4.4242 股中国能源建设本次发行的 A股股票。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股比例将作相应调整。其他情况下，换股比例不再进行调整。
7、换股发行股份的数量
截至本预案签署日，葛洲坝总股本为 4,604,777,412 股，除葛洲坝集团持有的葛洲坝股份外，参与本次换股的葛洲坝股份合计 2,632,286,188 股。按照上述换股比例计算，则中国能源建设为本次合并发行的股份数量合计为 11,645,760,553 股。
若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。
8、中国能源建设 A 股股票的上市流通
本次合并完成后，中国能源建设为本次合并发行的 A 股股票、以及中国能源建设原内资股转换的 A股股票将申请于上交所上市流通。
9、零碎股处理方法
葛洲坝换股股东取得的中国能源建设 A 股股票应当为整数，如其所持有的葛洲坝股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。
10、权利受限的葛洲坝股份的处理
对于存在权利限制的葛洲坝股份，该等股份在换股时均应转换成中国能源建设发行的 A 股股份，原在葛洲坝股份上已存在的权利限制状态将在换取的相应中国能源建设 A股股份上继续维持有效。
11、股份锁定期安排
中国能源建设之股东中国能建集团承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份（不含 H 股）
的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东电规院承诺：“自中国能建 A股股票上市交易之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。自中国能建 A 股股票上市后六个月内，如中国能建 A 股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能建股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能建 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
中国能源建设之股东国新控股承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能建及其控制的企业造成的一切损失。”
中国能源建设之股东诚通金控承诺：“1、自中国能建 A 股股票上市交易之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能建本次换股吸收合并前已发行的股份，也不由中国能建回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能建股份的锁定
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