证券代码：03996.HK 上市地：香港联合交易所有限公司 证券简称：中国能源建设
证券代码：600068.SH 上市地：上海证券交易所 证券简称：葛洲坝
中国能源建设股份有限公司
换股吸收合并
中国葛洲坝集团股份有限公司
暨关联交易报告书
合并双方 住所
中国能源建设股份有限公司 北京市朝阳区西大望路甲 26 号院 1 号楼 1 至 24 层
01-2706 室
中国葛洲坝集团股份有限公司 武汉市解放大道 558 号葛洲坝大酒店
合并方财务顾问 被合并方独立财务顾问
二〇二一年八月
发行概况
（一）发行股票类型 人民币普通股（A 股）
（二）发行股数 11,645,760,553 股（除息调整前），11,670,767,272 股
（除息调整后）
（三）每股面值 1.00 元/股
（四）每股发行价格 1.98 元/股（除息调整前），1.96 元/股（除息调整后）
（五）预计发行日期 【】年【】月【】日
（六）拟上市证券交易所 上海证券交易所
（七）本次发行后总股本 41,691,163,636 股（除息调整后）
（八）本次发行前股东所持股份 中国能建集团承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票的流通限制、股东对所持股份自 上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
愿锁定的承诺 本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已
发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购
该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，
如中国能源建设 A 股股票连续二十个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发
行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期
限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件
或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁
定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源
建设股份（不含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、
本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法
规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的
企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票
上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司
申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
电规院承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。自中国能源建设 A 股股票上市后六个月内，如中国能源建设 A股股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本公司承诺将持有中国能源建设股票的锁定期限自动延长六个月。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一切损失。4、自中国能源建设 A 股股票上市之日起一年后，出现下列情形之一的，经本公司申请并经交易所同意，可以豁免遵守上述承诺：（1）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一控制人所控制；（2）交易所认定的其他情形。”
国新控股承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行的股份（不含 H 股），也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同意对本公司所持中国能源建设股份（不
含 H 股）的锁定期进行相应调整。3、本公司承诺承
担并赔偿因违反上述承诺或相关法律法规及规范性文
件的规定而给中国能源建设及其控制的企业造成的一
切损失。”
诚通金控承诺：“1、自中国能源建设 A 股股票上市
交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本公
司直接或间接持有的中国能源建设本次合并前已发行
的股份，也不由中国能源建设回购该等股份。2、如相
关法律法规及规范性文件或中国证券监督管理委员会
等证券监管机构对股份锁定期有其他要求，本公司同
意对本公司所持中国能源建设股份的锁定期进行相应
调整。3、本公司承诺承担并赔偿因违反上述承诺或相
关法律法规及规范性文件的规定而给中国能源建设及
其控制的企业造成的一切损失。”
（九）合并方财务顾问 中国国际金融股份有限公司、华泰联合证券有限责任
公司
（十）被合并方独立财务顾问 中信证券股份有限公司
（十一）报告书签署日期 2021 年 8 月 25 日
交易各方声明
合并双方董事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。合并双方及合并双方控股股东已出具承诺，将及时提供本次交易相关信息，并保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息和承诺存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给葛洲坝或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
中国能源建设和葛洲坝负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次交易相关证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且该证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次换股吸收合并相关事项的实质性判断、确认或批准。
本次换股吸收合并完成后，存续公司经营与收益的变化，由存续公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准或核准。中国证监会及其他监管部门对本次换股吸收合并所做的任何决定或意见，均不表明其对相关股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书所披露的所有信息，仅供中国境内 A 股市场投资者参考，不构成对
其他任何市场投资者的关于发行股份或资产重组的任何要约、承诺、意见或建议。
目 录
发行概况 ......1
交易各方声明 ......4
重大事项提示 ......10
一、本次交易方案......10
二、本次合并不会导致实际控制人变更......26
三、本次交易构成重大资产重组......27
四、本次交易构成关联交易......28
五、本次交易不构成重组上市......28
六、本次交易对合并后存续公司的影响......28
七、本次交易已经履行和尚需履行的程序......30
八、本次吸收合并估值情况简要介绍......31
九、本次交易对当期每股收益的影响......32
十、本次交易相关方作出的重要承诺......36 十一、葛洲坝控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减
持计划......50
十二、保护投资者合法权益的相关安排......51
十三、合并方和被合并方财务顾问的保荐资格......52
十四、中介机构的声明承诺......52
重大风险提示 ......53
一、本次换股吸收合并相关的风险......53
二、与合并后存续公司相关的风险......56
三、其他风险......67
第一节 释义 ......68
一、基础术语......68
二、相关公司及专业机构简称......71
第二节 概览 ......72
一、发行人简介......72
二、控股股东及实际控制人情况简介......73
三、发行人主要财务数据和指标......73
四、被合并方主要财务数据......75
五、本次交易方案......77
第三节 本次发行概况 ......94
一、本次发行的基本情况......94
二、本次发行的有关当事人......94
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系......99
四、本次交易已经履行和尚需履行的程序......99
第四节 风险因素 ......101
一、本次换股吸收合并相关的风险......101
二、与合并后存续公司相关的风险......104
三、其他风险......115
第五节 发行人基本情况 ......116
一、基本情况......116
二、发行人设立情况......117
三、发行人股本变化情况......120
四、重大资产重组情况......122 五、中国能源建设自设立以来历次验资情况及设立时发起人投入资产的
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