中国葛洲坝集团股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议于2019年3月15日以书面方式发出通知，2019年3月27日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由陈晓华董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名，全体监事和部分高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《公司2018年年度报告》及其摘要
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，《公司2018年年度报告摘要》详见同日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《公司2018年度独立董事述职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
六、审议通过关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
9票同意，0票反对，0票弃权。
公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体普通股股东每10股派发现金红利人民币1.80元（含税），共计分配现金人民币828,859,934.16元，剩余利润结转下一年度。本年度公司不实施资本公积金转增股本。
相关说明：
（1）2018年，公司坚定不移地落实新发展理念，形成了企业发展新思路，以建筑业务为核心、7个涉投业务协同经营的业务格局，实现工程承包与投资业务双轮驱动、国际国内协调发展。近5年来，公司净资产收益率始终保持在10%以上，基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益呈稳步增长态势，说明投资业务为公司带来了持续、稳定的收益。2019年，公司投资计划819.07亿元，围绕各主业开展投资需要大量资金投入。
（2）公司留存未分配利润主要用于对主业领域的投资，为转型升级和高质量发展提供保障。随着资产负债约束、降杠杆、防范化解债务风险工作的进一步推进，为优化财务结构，提升投资能力，公司需合理控制带息负债规模，保持净资产稳步增长。
综上所述，根据公司目前的资本结构和发展规划，拟定了上述利润分配预案，分配金额占公司归属于上市公司普通股股东净利润的20.30%。该利润分配预案满足《公司章程》规定的“公司每年以现金方式分配的利润，应不低于当年实现的可供分配利润的10%”要求，符合公司持续、稳定的利润分配政策，有利于维护股东利益和公司可持续健康发展。
（3）公司独立董事发表独立意见认为：本预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳
案提交股东大会审议。
七、审议通过关于公司申请2019年度银行授信的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2019年生产经营和投资计划，董事会同意公司向有关银行申请授信额度2,800亿元。
八、审议通过关于公司2019年提供担保额度的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会拟同意公司2019年提供担保额度计划为163.20亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司2019年提供担保额度的公告》。
九、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度金融服务协议》的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订<2019年度金融服务协议>的关联交易公告》。
十、审议通过关于公司2018年度资产减值准备计提与转回的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
公司及所属单位在冲减收回以前年度已计提的应收款项后，本年度资产减值准备计提额为55,552.89万元。董事会同意上述计提与转回，2018年度资产减值准备计提计入当期损益金额为55,552.89万元。
十一、审议通过关于公司2018年度资产核销及资产减值准备转销的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司2018年度核销已计提资产1,000.93万元，转销资产减值
准备1,000.93万元，不影响当期损益。
十二、审议通过《公司2019年度生产经营计划》
9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订<2019年度日常经营关联交易协议>的公告》。
十四、审议通过《公司2018年度社会责任报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
十五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
十六、审议通过《公司审计委员会2018年度履职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司审计委员会2018年度履职报告》详见上海证券交易所网站。
十七、审议通过关于中国葛洲坝国际工程有限公司参股投资越南南定燃煤电站项目的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《公司对外投资公告》。
十八、审议通过关于调整葛洲坝京环科技有限公司设立方案的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
经公司第六届董事会第三十八次会议（临时）审议通过，公司拟与北
容详见公司披露的《第六届董事会第三十八次会议（临时）决议公告》。
鉴于客观条件变化，公司将对京环公司设立方案进行调整，调整后的方案如下：
新公司注册资本为5亿元，为公司全资子公司，名称变更为葛洲坝生态环境工程有限公司（以工商登记为准），注册地址为湖北省武汉市。业务范围调整为水环境治理、土壤修复、生活垃圾处理等环保工程。
十九、审议通过关于注销中国葛洲坝集团印度有限公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
以上议案一、二、三、五、六、八、九、十三须提交公司2018年度股东大会审议。
二十、审议通过关于召开公司2018年度股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意召开2018年度股东大会，审议如下议案：
1.《公司2018年年度报告》及其摘要。
2.《公司2018年度财务决算报告》。
3.《公司2018年度董事会工作报告》。
4.《公司2018年度监事会工作报告》。
5.《公司2018年度独立董事述职报告》。
6.关于公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案。
7.关于公司2019年提供担保额度的议案。
8.关于公司与关联方签订《2019年金融服务协议》的议案。
9.关于公司与关联方签订《2019年度日常经营关联交易协议》的议案。
会议召开时间和股权登记日将另行通知。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2019年3月30日
