证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2018-013
中国葛洲坝集团股份有限公司
第六届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十次会议于2018年3月16日以书面方式发出通知，2018年3月27日在武汉总部第二会议室以现场会议方式召开。会议由聂凯董事长主持，本次会议应到董事9名，实到董事7名，和建生董事因公务未能亲自出席会议，委托付俊雄董事代为出席会议并行使表决权；徐京斌独立董事因公务未能亲自出席会议，委托苏祥林独立董事代为出席会议并行使表决权；部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。
经与会董事审议，会议采取记名投票表决的方式，形成以下决议：
一、审议通过《公司2017年年度报告》及其摘要
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2017年年度报告》全文和摘要详见上海证券交易所网站，公司2017年年度报告摘要详见同日的《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》。
二、审议通过《公司2017年度财务决算报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
五、审议通过《公司2017年度独立董事述职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2017年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站。
六、审议通过关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本的预案
9票同意，0票反对，0票弃权。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润（合并）为4,683,602,072.05元，扣除永续债和永续中票股利575,100,000.00元后，公司实现归属于上市公司普通股股东的净利润（合并）为4,108,502,072.05元。
公司目前处于结构调整和转型升级的关键时期，投资项目资金需求量较大，结合公司2017年度盈利情况，为了能兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司拟以总股本4,604,777,412股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.68元（含税），共计分配现金人民币1,234,080,346.42元，剩余利润结转下一年度。
本年度公司不实施资本公积金转增股本。
公司独立董事发表独立意见认为：本预案符合公司所属行业实际情况和公司发展战略需求，维护了中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，决策程序和分配内容符合相关规定，同意将该利润分配预案提交股东大会审议。
七、审议通过关于公司申请2018年度银行授信的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2018年生产经营和投资计划，董事会同意公司向有关银行申请授信额度2,500亿元，新增借款额度计划为150亿元，并授权经理层实施。
八、审议通过关于公司2018年对控股子公司提供担保额度的议案
董事会拟同意公司2018年为控股子公司提供担保额度136亿元，具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于2018年为控股子公司提供担保额度的公告》。
九、审议通过关于公司与关联方签订《2018年度金融服务协议》的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：双方拟签署的协议遵循了平等自愿的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形；该关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订<2018年度金融服务协议>的关联交易公告》。
十、审议通过关于公司2017年度资产减值准备计提与转回的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
2017年度，公司在冲减收回以前年度已计提的应收款项后，本年度计提资产减值准备计提额为5,094.95万元。董事会同意上述计提与转回，2017年度资产减值准备计提计入当期损益金额为5,094.95万元。
十一、审议通过关于公司2017年度资产核销及资产减值准备转销的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司2017年度资产核销金额为915.83万元，资产减值准备转销金额为915.83万元，不影响当期损益。
十二、审议通过关于公司会计政策变更的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意对会计政策进行相应变更，具体如下：
1.将与公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。比较数据不调整。
受影响的报表项目和金额为：其他收益增加18.11亿元，营业外收入减少18.11亿元。
2.在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。
受影响的报表项目和金额为：资产处置收益本年金额增加649.51万元，营业外收入本年金额减少2,419.62万元，营业外支出本年金额减少1,770.11万元；资产处置收益上年金额增加3,181.36万元，营业外收入上年金额减少7,940.61万元，营业外支出上年金额减少4,759.25万元。
3.在利润表中分别列示“持续经营净利润”和“终止经营净利润”。比较数据相应调整。
受影响的报表项目和金额为：持续经营净利润本年金额58.47亿元；持续经营净利润上年金额44.79亿元。
本次公司会计政策变更不影响损益、净资产。
公司独立董事发表独立意见认为：公司根据财政部《企业会计准则第42号》《企业会计准则第16号》和《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定，对公司原会计政策及相关会计科目进行变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
十三、审议通过《公司2018年度生产经营计划》
十四、审议通过关于公司与关联方签订《2018年度日常经营关联交易协议》的议案
7票同意，0票反对，0票弃权。2名关联董事回避表决。
公司独立董事发表独立意见认为：公司与关联方的日常关联交易事项属正常经营性往来，交易定价按市场原则进行，2017年度所发生的日常关联交易事项符合公司生产经营实际，没有损害公司及中小股东的利益；2018年度关联交易预计数额符合公司2018年度经营预算。上述关联交易有利于保持公司经营业务稳定，降低经营成本，符合公司和公司股东的长远利益。
董事会在审议相关议案时，关联董事回避表决，并将该议案提交股东大会审议。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于公司与关联方签订<2018年度日常经营关联交易协议>的公告》。
十五、审议通过《公司2017年度社会责任报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站。
十六、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司2017年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站。
十七、审议通过《公司审计委员会2017年度履职报告》
9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司审计委员会2017年度履职报告》详见上海证券交易所网站。
十八、审议通过关于公司向湖北省秭归县捐款的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司于2018-2020年每年向秭归县捐赠100万元人民币，共计捐赠300万元，用于援助建设秭归县归州镇尹家塆至胡家坪公路。
十九、审议通过关于设立公司阿布扎比分公司的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意公司设立“中国葛洲坝集团股份有限公司阿布扎比分公司”，英文名称为“China Gezhouba Group Company Limited Abu DhabiBranch”。分公司注册地址在阿联酋阿布扎比，经营范围为：电力、港口、公路、桥梁、机场、铁路、城市轨道、房屋建筑、河道疏浚、基础工程处理、水利水电、市政及工业与民用建筑等建设工程的总承包及工程勘测、设计、采购、施工、咨询、项目管理；与上述业务相关的技术开发、服务和转让；对外派遣实施境外工程所需的劳务人员；机电设备、工程机械的生产、制造、安装、销售和租赁；实业投资及资产管理业务；进出口业务等。
以上议案一、二、三、五、六、八、九、十四须提交公司2017年度股东大会审议。
二十、审议通过关于召开公司2017年年度股东大会的议案
9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站上披露的《关于召开公司2017年年度股东大会的通知》。
特此公告。
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
2018年3月30日
