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证券代码：600068 股票简称：葛洲坝 编号：临2008-057
债券代码：126017 债券简称：08 葛洲债
权证代码：580025 权证简称：葛洲CWB1
中国葛洲坝集团股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
中国葛洲坝集团股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2008
年11 月21 日以书面方式发出通知，于2008 年11 月26 日在武汉葛洲
坝大酒店七楼会议室以现场会议方式召开。会议由杨继学董事长主持，
本次会议应到董事9 名，实到董事8 名，李克麟独立董事因公务未能亲
自出席董事会会议，委托宋思忠独立董事代为行使表决权。4 名监事列
席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》规定。经过与会董事
的认真讨论，会议以记名投票表决的方式形成以下决议：
一、审议通过调整四川省内江至遂宁高速公路BOT 项目投资概算的
议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
2007 年5 月15 日，公司2007 年第一次临时股东大会审议通过了
投资四川省内遂高速公路项目，原计划项目总投资49.78 亿元。自签订
投资协议以来，公司已完成项目公司组建及注册登记、特许权协议谈判
及签约、工程可行性研究报告修编及核准和初步设计招标与报批的各项- 2 -
工作。在此期间，由于受宏观经济影响和物价大幅上涨等原因，致使该
项目投资大幅增长。为了有利于该项目的实施，根据四川交通厅对项目
概算的批复，公司董事会同意将该项目投资概算由49.78 亿元调整为
60.68 亿元。
二、审议通过公司符合向原股东配售股份条件的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
为了积极响应国家拉动内需经济政策，支持四川灾区重建，加快公
司又好又快的发展，公司拟向原股东实施配股，投资建设四川内遂高速
公路。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及
中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件关于上市公司向原股东配售股份的规定，经严格自查论证，认为公
司符合向原股东配售股份的资格和条件。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
三、审议通过公司本次配股方案的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A 股）。
2、配售股票面值
每股面值为人民币1.00 元。
3、配股基数、比例和数量
以公司截至2007 年12 月31 日的总股本1,665,409,218 为基数，
按每10 股配3 股的比例向全体股东配售。本次配股可配售股份总计为
499,622,765 股。本公司控股股东中国葛洲坝集团公司承诺以现金足额- 3 -
认配其应认配的股份。
4、配股定价依据与配股价格
本次配股的定价依据：
（1）公司股票在二级市场上的价格和市盈率情况；
（2）募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
（3）不低于发行前最近一期经审计确定的公司每股净资产值；
（4）由公司董事会与主承销商协商确定。
本次配股价格：
以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折
扣法确定配股价格。
5、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司全体股东。
6、本次配股募集资金的用途
根据国家有关高速公路建设项目资本金不少于35%的要求，本次配
股拟募集资金210,000 万元左右，计划全部投资于四川内遂高速公路
BOT 项目建设。
7、本次配股决议的有效期限
自公司2008 年第三次临时股东大会通过本次配股相关议案之日起
十二个月内有效。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
四、审议通过本次配股募集资金使用可行性报告的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票- 4 -
本次配股拟募集资金210,000 万元左右，计划投资于四川内遂高速
公路项目。《中国葛洲坝集团股份有限公司关于本次配股募集资金使用
可行性报告》见附件一。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过前次募集资金使用情况的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
2008 年 7 月，公司向社会公开发行分离交易的可转换公司债券
139,000.00 万元，扣除发行费用10,836.00 万元，实际收到募集资金
128,164.00 万元。为此，公司董事会出具了《中国葛洲坝集团股份有
限公司关于前次募集资金使用情况报告》(见附件二)，北京中证天通会
计师事务所有限公司也相应出具了中证天通[2008]审字第1175 号《关
于中国葛洲坝集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
（见附件三）。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
六、审议通过本次配股前公司未分配利润的处置方案的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
根据法律、法规和公司章程的规定，本次配股完成后，配股前公司
未分配利润由公司新老股东共同拥有。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
七、审议通过提请股东大会授权董事会办理本次配股相关事宜的议
案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司股东大会授权董- 5 -
事会办理本次配股的一切有关事宜，包括：
1、授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规
定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负
责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、具体申购办法以及本次
配股完成后对《公司章程》中有关条款进行修改及办理工商变更登记等
有关事宜。
2、配股方案有效期内，若配股政策发生变化，授权董事会按新政
策继续办理本次配股事宜。
3、授权董事会签署与本次配股有关的各项文件及合同。
4、授权董事会聘请有关中介机构。
5、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，
原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会按
照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
6、相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理与本次配股有关
的其他事宜。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
八、审议通过修订公司章程的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
根据中国证监会第57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定
的决定》，公司拟对章程中第一百五十五条分红条款修订如下：
原文为：
公司利润分配政策为采取现金或者股票的方式分配股利。在公司盈
利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的- 6 -
现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。
现拟修改为：
公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利。在公司盈
利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的
现金股利分配办法，重视对股东的投资回报。公司在有关法规允许情况
下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润
不少于当年实现的可分配利润的百分之十，或最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
该议案尚须提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过有关担保的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
该议案尚须提交公司股东大会审议通过，具体内容详见同日刊登的
《中国葛洲坝集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
十、审议通过组建葛洲坝伊犁水电开发有限责任公司的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
为了推进新疆战略，开发新疆水电市场，抢占水电开发资源，公司
董事会同意与新疆伊犁昭苏县国有资产投资公司共同发起设立“葛洲坝
伊犁水电开发有限责任公司”，负责启动伊犁河流域阿克牙孜河水电开
发前期论证工作。
新组建的葛洲坝伊犁水电开发有限责任公司注册地址为新疆伊犁
昭苏县；性质为有限责任公司；经营范围为：水电项目投资开发、建设、
经营，电力生产和销售，电力技术咨询服务，以及旅游、水产养殖、餐
饮、房屋租赁。- 7 -
葛洲坝伊犁水电开发有限责任公司注册资本为4200 万元人民币。
本公司出资3990 万元，出资比例为95%；昭苏县国有资产投资公司出
资210 万元，出资比例为5%。公司注册资本首次到位2100 万元。本公
司的出资为自有资金。
十一、审议通过召开公司2008 年第三次临时股东大会的议案
同意9 票，反对0 票，弃权0 票
详见同日刊登的《关于召开2008 年第三次临时股东大会的通知》。
特此公告
附件一、《中国葛洲坝集团股份有限公司关于本次配股募集资金使
用可行性报告》
附件二、《中国葛洲坝集团股份有限公司关于前次募集资金使用情
况报告》
附件三、北京中证天通会计师事务所有限公司《关于中国葛洲坝集
团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》
中国葛洲坝集团股份有限公司董事会
二○○八年十一月二十六日- 8 -
附件一
中国葛洲坝集团股份有限公司
关于本次配股募集资金使用可行性报告
一、本次配股募集资金使用的基本情况
本次配股拟募集资金210,000万元左右，计划投资于四川内遂高速
公路项目。若因项目进度需要导致该项目在本次配股募集资金到位前必
须进行先期投入的，公司拟利用自有资金先期投入，待本次配股募集资
金到位后以募集资金置换先期自有资金投入。
二、内遂高速公路项目情况
1、项目概况：
四川内遂高速公路（内江至遂宁）是四川省中南部地区重要的干线
公路，是《泛珠江三角洲区域合作公路、水路交通基础实施纲要》规划
的巴中至昆明高速公路的组成路段，也是四川省高速公路网规划的重要
组成部分。
