证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临2015-010
转债代码：110028 转债简称：冠城转债
冠城大通股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
· 公司全资子公司福建华事达房地产有限公司（以下简称“福建华事达”或
“乙方”）以人民币17937.5万元价格受让自然人史毓行（以下简称“甲方”）持有的南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”或“目标公司”）20%股权。交易完成后，福建华事达将持有南京万盛100%股权。
· 本次交易不构成关联交易。
一、交易概述
（一）2015年2月12日，福建华事达与自然人史毓行签订《股权转让合同》，福建华事达以人民币17937.5万元价格受让史毓行持有的南京万盛20%股权。交易完成后，福建华事达将持有南京万盛100%股权。
（二）公司于2015年2月12日召开第九届董事会第二十次（临时）会议，审议通过《关于公司全资子公司福建华事达受让史毓行持有的南京万盛20%股权的议案》。
（三）本次交易无需经过公司股东大会。
二、交易双方情况
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议履行完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。
（一）交易对方情况
1、姓名：史毓行；
性别：男；
国籍：中国；
住所：南京市苜蓿园大街59号X幢X室；
最近三年职业：任职南京万盛副董事长。
2、除共同投资南京万盛并担任南京万盛副董事长外，史毓行与本公司及福建华事达之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）福建华事达情况
名称：福建华事达房地产有限公司；
类型：有限责任公司；
住所：福州市鼓楼区五一中路32号元洪大厦25层A、B单元；
法定代表人：薛黎曦；
注册资本：贰亿圆整；
经营范围：房地产开发、销售；自有房产租赁。
福建华事达为公司全资子公司。
三、交易标的情况
（一）基本情况
名称：南京万盛置业有限公司；
住所：南京市六合经济开发区龙华西路科创园1号楼98室；
法定代表人：韩孝峰；
注册资本：10000万元；
企业类型：有限公司；
经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁及售后服务；室内装饰设计、施工；建筑机械设备租赁；商品房销售代理、策划及信息咨询服务。
南京万盛成立于1997年11月。本次交易前，福建华事达持有南京万盛80%的股权，自然人史毓行持有南京万盛20%的股权。
（二）南京万盛目前正在开发冠城大通蓝郡项目，项目占地60.74万平方米，土地用途为住宅、商业。冠城大通蓝郡分为A、B、C、D四个组团，其中A组团又分为A1和A2两个部分。截至2014年末，A组团A2部分大部分已销售完成；A组团A1部分已取得预售许可证，住宅部分已完成大部分销售，商业及车位目前尚未开始销售；B组团正在进行开发建设，其中部分楼栋已经取得商品房预售许可证，处于正常销售状态；C、D组团正陆续开工建设。
（三）最近一年又一期的主要财务指标（单位：万元）
2015年1月31日 2014年12月31日
资产总额 201,634.21 189,113.43
资产净额 11,840.50 12,049.95
2015年1月 2014年1-12月
营业收入 0 129.00
净利润 -209.45 -1,654.86
注：上述2014年12月31日及2014年1-12月数据已经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货相关业务资格。
（四）交易标的评估情况
1、根据北京中企华资产评估有限责任公司（具有从事证券、期货相关业务资格）出具的中企华评报字(2015)第3057号评估报告，截至评估基准日2014年12月31日，南京万盛置业有限公司资产账面值为189,113.43万元，负债账面值为177,063.49万元，所有者权益账面值为12,049.95万元，股东全部权益评估值为79,038.22万元，增值额为66,988.27万元，增值率为555.92%。增值主要原因为存货评估增值，存货账面价值只包括项目成本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体现，故形成评估增值。
2、本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为79,619.77万元，收益法的评估结果为79,038.22万元，两者相差581.56万元，差异率0.74%。产生差异的主要原因是：资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评估，受企业资产重置成本、成新状况、资产质量等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。通过分析两种方法评估结果的合理性和价值内涵，评估机构认为收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业未来的经营收益及风险，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
公司董事会认为评估机构对交易标的的评估按照国家有关法规和规定执行，评估方法、评估假设遵循了市场通用的惯例或准则，评估程序合理，独立董事对评估机构的专业能力、独立性及相关事项发表了独立意见。
3、本次交易价格参照南京万盛的净资产评估值并由双方协商确定。根据审计及评估结果，综合公司对冠城大通蓝郡项目开发未来判断及预期等因素，本次交易价格在该部分股权评估价值的基础上适当溢价。
四、交易合同的主要内容
（一）转让标的及转让价格
1、甲方同意将持有的目标公司20%股权全部转让给乙方，乙方同意受让上述股权。
2、根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2015)第3057号评估报告书，目标公司截至2014年12月31日的净资产评估值为79,038.22万元。
甲、乙双方同意参照目标公司净资产评估值，并经双方协商确定目标股权的转让价格为人民币17937.5万元。
乙方同意以人民币17937.5万元受让甲方持有的目标股权，上述股权转让价格包括目标公司截止评估基准日的滚存利润，不论发生何种情形，本次股权转让总价款均不再作任何调整。
3、甲方同意由乙方代扣代缴甲方转让所得税费3187.5万元，乙方在按合同约定支付股权转让款时依据乙方支付股权转让款的相应金额和支付时间分两期扣除上述税费3187.5万元。
（二）付款方式、期限
经双方协商，乙方同意分两期支付股权转让款：
第一期：本协议生效后，乙方应在2015年2月15日之前向甲方支付首期股权转让款人民币12000万元整；
第二期：目标公司办理完成本次股权转让的工商变更手续并取得新的营业执照后，乙方应在2015年6月30日之前向甲方支付剩余股权转让款人民币5937.5万元整。
（三）过渡期安排
目标公司从评估基准日2014年12月31日起至目标股权转让的工商变更登记完成日期间的所产生的损益由乙方承担或享有，与甲方无关。
（四）甲方、乙方保证及承诺
1、甲方保证对其拟转让给乙方的目标公司股权在法律上是真实和完整的，甲方拥有完全、有效的处分权，目标股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、甲方承诺，在乙方实际控制目标公司前存在的任何未披露债务、对外担保、未决诉讼、侵权责任、行政责任或者刑事责任均由甲方承担，与乙方及其控股公司无关；在本协议履行完之前若有发生前述债务并由目标公司代偿的，受让方有权在应付给甲方的第二期股权转让款中直接扣减相应款项并将该款项直接支付给目标公司。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将通过福建华事达持有南京万盛100%股权，相应增加公司权益土地储备，更有利于公司对募投项目的开发管理，符合公司房地产业务发展战略。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2015年2月13日
