证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临 2013-003
冠城大通股份有限公司收购资产公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易标的：闽信（苏州）置业发展有限公司 100%股权
交易金额：人民币 22,788.4 万元
特别风险提示：存在可能未获得标的公司之实际控制方闽信集团有限公
司股东大会或有权商务主管部门批准的风险
一、交易概述
1、2013 年 1 月 14 日，公司与闽信地产有限公司签署了《关于闽信（苏州）
置业发展有限公司 100%股权的转让协议》，公司以人民币 22,788.4 万元价格受让
闽信地产有限公司持有的闽信（苏州）置业发展有限公司（以下简称“苏州闽信”）
100%股权。
公司受让苏州闽信股权的价格以苏州闽信的股权评估值为确定依据。根据北
京中企华资产评估有限责任公司作出的中企华评报字（2013）第 3009 号评估报
告书，苏州闽信于基准日 2012 年 12 月 31 日的所有者权益评估价值为人民币
22,718.11 万元。
2、该交易事项经公司第八届董事会第三十一次（临时）会议审议通过。公
司第八届董事会第三十一次（临时）会议于 2013 年 1 月 11 日以电子邮件、电话
发出会议通知，于 2013 年 1 月 14 日以通讯方式进行了表决。会议应参加表决董
事 9 名，实际参加表决董事 9 名。会议审议通过《关于受让闽信（苏州）置业发
展有限公司 100%股权的议案》，同意公司以人民币 22,788.4 万元价格受让闽信地
产有限公司持有的苏州闽信 100%股权，并在股权过户变更完成后为标的公司向
闽信集团有限公司借款人民币 9,213.93 万元提供连带责任担保，同时授权韩孝捷
先生签署与该交易事项相关法律文件。
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该交易事项在公司董事会审批范围内，无需经公司股东大会审议。
3、该交易事项不构成关联交易或重大资产重组事项。
二、交易对方基本情况
1、公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽
职调查，确认其具有签署与履行协议所需的权利能力和行为能力，并且直至协议
完成日仍将持续具有充分履行其在协议项下各项义务的能力。
2、交易对方基本情况
（1）交易对方名称：闽信地产有限公司
住所：香港中环红棉路八号东昌大厦十七楼
董事长：李锦华
（2）闽信地产有限公司的主要业务是投资控股，近三年的投资仅持有闽信
苏州公司的股权，并无开展其他业务。闽信地产有限公司的实际控制方为闽信集
团有限公司。
（3）公司与交易对方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在
任何关系。
（4）交易对方最近一年经审计的主要财务指标（单位：万元人民币）：
2011 年
资产总额 46,532.4
资产净额 28,257.0
营业收入 18,788.9
净利润 1,558.6
三、交易标的基本情况
1、交易标的介绍
名称：闽信（苏州）置业发展有限公司
住所：苏州高新区金燕路 8 号浒墅关开发区阳山科技工业园
法定代表人：李锦华
注册资本：20000 港元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
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经营范围：从事房地产开发、建设、出租、销售；对自建的设施及相关配套
进行物业管理
成立日期：2007 年 3 月 23 日
闽信地产有限公司（MIN XIN PROPERTIES LIMITED）持有苏州闽信 100%
股权。
2、财务状况
截止 2012 年 12 月 31 日，苏州闽信的资产总额为人民币 430,874,762.41 元，
负债总额为 247,508,420.58 元，所有者权益为 183,366,341.83 元。上述数据经立
信中联闽都会计师事务所有限公司审计。
3、开发项目介绍
苏州闽信目前拥有位于苏州浒关分区鸿禧路 26 号的水岸明珠项目的宗地土
地使用权[苏新国用（2007）第 004918 号]及项目开发建设权，项目各项开工报
建以及竣工验收手续齐全。
（1）项目名称：水岸明珠项目(推广名：闽信名筑)
（2）项目位置：苏州浒关分区鸿禧路 26 号，即苏州高新区出口加工区东、
鸿禧路北、大白荡绿化缓冲带西。
（3）用地概况：占地面积：95,267.5 平方米(142.9013 亩)，土地用途为住宅，
建筑面积为 80,998.26 平方米，其中公共配套面积：1,075.83 平方米。土地使用
权年限 70 年，容积率 0.6。
（4）闽信(苏州)置业发展有限公司开发的闽信名筑房地产项目绿地率 45%，
规划总户数 218 户，是苏州新区原生态低密度亲水纯别墅社区。截至评估基准日，
已竣工验收，目前正在进行工程决算工作。
4、评估价值及较账面价值增值情况
苏 州 闽 信 评 估 基 准日 总 资 产账 面 价 值为 43,087.48 万 元 ，评 估 价 值 为
47,468.95 万元，增值额为 4,381.47 万元，增值率为 10.17%；总负债账面价值为
24,750.84 万元，评估价值为 24,750.84 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
所有者权益账面价值为 18,336.63 万元，评估价值为 22,718.11 万元，增值额为
4,381.47 万元，增值率为 23.89%。
5、评估增值原因分析
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苏州闽信净资产评估增值主要原因为存货账面价值反映的是项目投入成本，
而评估价值是市场公允价值，是基于项目剩余未销售开发产品的市场价值扣除已
完工尚未支付开发成本、销售费用、销售税费、土地增值税以及企业所得税而得
出的结果。
四、交易合同的主要内容
1、合同签署方
转让方（甲方）：闽信地产有限公司
受让方（乙方）：冠城大通股份有限公司
2、转让标的：闽信地产有限公司持有的苏州闽信 100%股权。
3、转让价格：人民币 22,788.4 万元。
4、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司作出的中企华评报字（2013）第 3009
号评估报告书，交易双方以苏州闽信 2012 年 12 月 31 日的净资产评估值作为此
次股权转让的作价依据。
5、付款方式、期限
协议签订之日起 5 个工作日内，乙方将第一期股权转让款人民币 1 亿元付至
甲、乙双方共同在银行开设的共管账户内。在目标股权的变更、董事变更等登记
手续获得有权工商行政管理局验收收件之日起 5 个工作日内，乙方将目标股权转
让尾款人民币 12,788.4 万元付至甲、乙双方共管账户内。乙方在目标股权办理工
商变更登记后及福建省外汇管理局批准股权转让款汇给甲方在境外银行账户或
境内人民币离岸账户手续申请后 10 个工作日内按照甲方指示购汇并把纳税后的
股权转让款汇至甲方指定的银行账户。
6、股权过户
在甲方之实际控制方闽信集团有限公司股东大会审议通过本次股权转让交
易事项后 15 个工作日内，甲、乙双方备齐相关资料向有权商务主管部门报批本
次股权转让事宜。在有权商务主管部门批准本次股权转让交易后的 15 个工作日
内，甲、乙双方备齐资料向苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局办理目标股权
变更、董事变更等登记手续。
7、受让目标股权的前提条件
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甲方的股东及实际控制方闽信集团有限公司的股东大会批准本次股权转让
交易事项且本次股权转让交易事项经有权商务主管部门批准。
8、资产债务的承担
目标公司在基准日的资产、负债/或有负债情况及股权转让基准日后发生的
债权债务均由目标公司享有及承担。在上述转让目标股权的前提条件满足后，目
标公司自股权转让基准日后的损益均归乙方所有及承担。
9、协议的解除
若甲方之实际控制方闽信集团有限公司未能在本协议签订后 60 日内（或双
方按约定同意延长的期限内）获得股东大会批准本次股权转让交易，或甲方已按
照本协议约定时间向有权商务部门递交股权变更报批文件但于本协议签订后
150 日（或双方按约定同意延长的期限）内有权商务主管部门尚未批准本次股权
转让交易事项的，自闽信集团有限公司之股东大会或有权商务主管部门否决本次
目标股权转让事项之日起协议自动解除，双方互不追究责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有苏州闽信 100%的股权，将进一步增加公司土
地储备。
六、本次交易可能存在的风险
本次股权交易行为存在可能未获得闽信地产有限公司之实际控制方闽信集
团有限公司股东大会或有权商务主管部门批准的风险，如未获得上述任何一方批
准，本次股权交易将终止。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2013 年 1 月 15 日
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