证券代码：600067 证券简称：冠城大通 编号：临 2012-047
冠城大通股份有限公司关于
受让丹龙置业常州有限公司合计100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司以人民币 4,800 万元价格受让上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
持有的丹龙置业常州有限公司 80%股权，以人民币 2,200 万元价格受让丹龙置业
（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司 20%股权。
● 该交易不构成关联交易。
一、交易概述
1、2012 年 11 月 27 日，公司与上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）（以
下简称“上海诚盈一期”）、丹龙置业（北京）有限公司签署了《丹龙置业常州有
限公司股权转让协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评
报字（2012）第 3576 号评估报告书，截止 2012 年 10 月 31 日，丹龙置业常州有
限公司（以下简称“常州丹龙”）的总资产账面值为人民币 32,933.49 万元，总负
债账面值为人民币 31,959.02 万元，净资产账面值为人民币 974.47 万元，经评估
的净资产值为人民币 7,050.29 万元。
2、经公司第八届董事会第二十九次（临时）会议审议通过，并经双方协商
一致，同意公司以人民币 4,800 万元价格受让上海诚盈一期股权投资中心（有限
合伙）持有的丹龙置业常州有限公司 80%股权，以人民币 2,200 万元价格受让丹
龙置业（北京）有限公司持有的丹龙置业常州有限公司 20%股权。
该项交易不构成关联交易。
第八届董事会第二十九次（临时）会议决议具体内容请参阅公司同日刊登在
《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上的临 2012-045 号公告。
二、 交易对方情况介绍
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1、上海诚盈一期概况
名称：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：上海市浦东新区浦东大道路 2123 号（幢）3E-1666 室
执行事务合伙人：诚盈（上海）股权投资基金管理有限公司
委派代表：李强
合伙企业类型：有限合伙企业
经营范围：股权投资，投资咨询
2、丹龙置业（北京）有限公司概况
名称：丹龙置业（北京）有限公司
住所：北京市海淀区厂洼街 3 号丹龙大厦 B5038 号
法定代表人：薛勇哲
注册资本：2000 万元
经营范围：房地产开发，投资管理、资产管理，投资咨询，经济贸易咨询，
企业管理，企业管理咨询，企业策划、设计，公告关系服务
3、上述两交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关系。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：常州丹龙 100%股权
公司名称：丹龙置业常州有限公司
住所：常州市武进区湖塘镇鸣凰小庙村外西组
法定代表人：李强
注册资本：1000 万元人民币
经营范围：房地产开发、经营；房地产投资；自有房屋租赁、转让
成立日期：2012 年 1 月 12 日
2、财务状况：
截止 2012 年 10 月 31 日，常州丹龙的资产总额为人民币 329,334,874.30 元，
负债总额为 319,590,192.00 元，所有者权益为 9,744,682.30 元。上述数据经立信
中联闽都会计师事务所有限公司审计。
3、开发项目介绍
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常州丹龙目前拥有常州市武进区经济开发区四桥头东北角地块（2011080）
的土地使用权和开发建设权；该地块概况为：项目占地面积为其他商服用地 3.54
公顷、廉租房用地 0.42 公顷、中低价位、中小套型普通商品住房用地 2.83 公顷、
其他普通商品住宅用地 10.916 公顷，容积率为不超过 1.87。
4、评估价值及较账面价值增值情况
丹龙置业常州有限公司评估基准日总资产账面价值为 32,933.49 万元，评估
价值为 39,009.31 万元，增值额为 6,075.82 万元，增值率为 18.45%；总负债账面
价值为 31,959.02 万元，评估价值为 31,959.02 万元，增值额为 0.00 万元，增值
率为 0.00%；所有者权益账面价值为 974.47 万元，评估价值为 7,050.29 万元，增
值额为 6,075.82 万元，增值率为 623.50%。
5、评估增值原因分析
常州丹龙净资产评估增值主要原因为存货增值，存货账面价值只包括项目成
本，而评估价值是市场公允价值，对已投入成本应体现的合理的开发利润进行体
现，故形成评估增值。
常州丹龙拥有的常州市武进区经济开发区四桥头东北角地块位于江苏武进
经济开发区，江苏武进经济开发区是由国家发改委批准成立的省级经济开发区。
三年来，武进经济开发区主要经济指标年均增幅 50%以上，累计工业投入 53 亿
元，发展后劲和活力大大增强。未来武进经济开发区将按照“美丽西太湖”和武
进 “西部新城”的发展定位，加快发展创新型经济，争取“十二五”期间实现
“新经济、新城市、新生活”的梦想，成为武进经济最活跃的区域板块之一，投
资还是置业，前景较为看好。
四、交易合同的主要内容及定价情况
公司与上海诚盈一期、丹龙置业（北京）有限公司签署的相关《丹龙置业常
州有限公司股权转让协议》具体情况如下：
1、合同签署方
转让方（甲方）：上海诚盈一期股权投资中心（有限合伙）
转让方（乙方）：丹龙置业（北京）有限公司
受让方（丙方）：冠城大通股份有限公司
2、转让标的：上海诚盈一期持有的常州丹龙 80%股权及丹龙置业（北京）
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有限公司持有的常州丹龙 20%股权。
3、转让价格：上海诚盈一期持有的常州丹龙 80%股权转让价格为人民币
4,800 万元，丹龙置业（北京）有限公司持有的常州丹龙 20%股权转让价格为人
民币 2,200 万元。
4、定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2012）第 3576
号评估报告书，交易各方以常州丹龙 2012 年 10 月 31 日的净资产评估值作为此
次股权转让的作价依据。
5、付款方式、期限
经协商一致，公司在协议生效后且上海诚盈一期按照《深圳冠洋股权转让协
议》向公司足额支付其受让深圳冠洋 100%股权的第二期股权转让款之日，将上
述约定的股权转让款支付至本协议甲方、乙方指定账号。
6、股权过户
在公司股东大会批准本次股权转让事项，常州丹龙取得目标项目的全部国有
土地使用权证、全部土地款缴款凭证（财政收据）及目标项目达到“四通一平”
后的 5 个工作日内甲乙丙三方备齐资料向常州市武进区工商局办理股权变更登
记手续。
7、资产债务的承担
（1）本协议签订后目标公司为支付目标项目剩余土地款、契税及利息须向
甲方或甲方指定的其他机构申请不超过 4 亿元融资，目标公司在本协议签订之日
起 240 日后开始偿还欠甲、乙双方的全部债务本金并支付利息。利率及偿还时间
如下：
①本协议签署之日目标公司对转让方已产生的债务的年利率为 15%；本协议
签署后目标公司对转让方或转让方指定的金融机构发生的债务年利率为 15%，每
年按 360 天计算。
②目标公司在本协议签订之日起第 240 日后 10 个工作日内，向转让方及其
指定的其他金融机构（目标公司如有向其借款）偿还全部债务本金及相应利息。
③丙方对目标公司上述债务本息的偿还承担连带还款责任。
（2）转让方按照本协议约定将目标公司 100%股权过户到丙方名下并将目标
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公司移交给丙方时，若目标公司尚未还清对转让方或贷款机构的借款，丙方同意
将目标公司持有的土地使用权证抵押给甲方或贷款给目标公司的金融机构，抵押
期限至目标公司偿清上述约定的债务为止。
8、受让目标股权的前提条件
本次受让目标股权的前提条件为：公司就目标股权受让事项获得股东大会的
批准。
9、协议的解除
（1）于本协议签订当日公司未能就其转让其持有的深圳冠洋房地产有限公
司 100%股权与甲方签订《深圳冠洋股权转让协议》的，协议自动解除，各方互
不追究对方责任。
（2）若公司在约定的时间（即本协议签订之日起 25 日内）召开股东大会审
议本次标的股权转让事项，但未能获得股东大会批准，或公司股东大会未能批准
《深圳冠洋股权转让协议》约定的深圳冠洋房地产有限公司 100%股权转让事项
的，自公司股东大会否决前述任一交易事项之日起本协议自动解除，各方互不追
究对方责任。
五、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将持有常州丹龙 100%的股权，将进一步增加公司土
地储备。
六、备查文件目录
1、第八届董事会第二十九次（临时）会议决议。
2、丹龙置业常州有限公司股权转让协议。
3、丹龙置业常州有限公司 100%股权项目评估报告。
特此公告。
冠城大通股份有限公司
董事会
2012 年 11 月 29 日
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