福州大通机电股份有限公司第五届董事会第一次会议公告
福州大通机电股份有限公司第五届董事会第一次会议于十月十六日在福州召开,应到董事五人,实到五人.到会人数符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议审议通过了如下决议：
一、选举韩国龙先生为董事长,陈道彤先生为副董事长。
二、经董事长韩国龙先生提议,董事会同意：
黄兆辉 先生负责主持董事会日常管理工作。
经董事会研究决定,同意聘任：
陈道彤 先生为公司总经理；
官伟源 先生为公司常务副总经理；
陈少先 先生为公司副总经理；
郑 衡 先生为公司财务总监。
林思雨 先生为公司董事会秘书。
三、审议通过了《关于拟收购淄博鲁中房地产开发股份有限公司部分股权的决议》
鉴于山东淄博鲁中房地产有限公司（以下简称鲁中公司）经营状况及发展前景良好,与本公司的未来发展相一致。董事会同意本公司拟以不高于2.67元/股的价格收购山东淄博张店区国有资产管理局持有的鲁中公司国家股3225.06万股中的800万股；同意本公司及控股子公司北京太阳宫房地产有限公司拟以不高于3元/股的价格收购个人持有的鲁中公司个人股份2154.57万股的50%,即1077.285万股。上述股份收购后将被界定为法人股。待正式实施收购时,董事会将报经股东大会批准后执行,并按有关规定及时披露相关信息。
特此公告
福州大通机电股份有限公司董事会
二00一年十月十七日
附1：公司高级管理人员简介
附2：山东淄博鲁中房地产开发股份有限公司基本情况简介
附1：
公司高级管理人员简历
常务副总经理：官伟源先生,男,39岁,大学毕业,高级工程师,曾任本公司漆包分厂厂长、生产部主任、公司副总经理。
副总经理：陈少先先生,男,47岁,大学毕业,高级工程师,曾任福州电线厂厂长、公司副董事长、常务副总经理。
财务总监：郑衡先生,男,53岁,大专毕业,高级会计师,曾任福州电线厂厂长助理、财务部主任、公司总会计师。
董事会秘书：林思雨先生,男,30岁,大学毕业,曾任福建华兴证券投资银行部副经理、营业部副经理、福建闽东电力股份有限公司证券投资部负责人。
（总经理简历见董事简介）
附2：
淄博鲁中房地产开发股份有限公司基本情况简介
淄博鲁中房地产开发股份有限公司（以下称鲁中公司）创建于1985年,其前身为淄博市张店区城市建设综合开发公司。1993年经股份制改制而更名,1996年经山东省人民政府以鲁政字〖1996〗 119号文确认为规范化的股份制试点企业。公司总股本为5379.63万股,其中国家股3225.06万股,个人股2154.57万股。
目前鲁中公司已形成了以房地产开发、经营销售、旧城危房改造、经济适用房建设为主,以新型材料生产销售、建设监理、物业管理、建筑装饰、建筑型材加工等为辅的房地产开发经营一条龙的经营格局。公司年开发能力30多万余平方米,具有国家建设部审批的房地产一级开发资质,是AAA级资信企业。
截至2000年末,该公司总资产2.69亿元,股东权益1.12亿元,资产负债率为58%,2000年销售收入9665万元,利润总额1951万元,净利润1642万元,每股收益0.30元,净资产收益率14.7%,每股净资产为2.08元。
福州大通机电股份有限公司第五届监事会第一次会议公告
福州大通机电股份有限公司第五届监事会第一次会议于十月十六日在福州召开,应到监事三人,实到三人,符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议审议通过如下决议：
会议一致选举郭有亮先生为第五届监事会主席。
特此公告
福州大通机电股份有限公司监事会
二00一年十月十七日
福州大通机电股份有限公司二OO一年度第一次临时股东大会公告
福州大通机电股份有限公司（以下简称“公司”）2001年度第一次临时股东大会于2001年10月16日上午在本公司技术中心大楼二楼会议室召开。出席会议的股东（或代理人）32名,持有股份34,536,756股,占公司总股份（10501.166万股）的32.88%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。福州创元律师事务所委派律师参加本次临时股东大会并作法律见证。
会议审议并通过各项决议现公告如下：
一、 关于公司符合发行可转换公司债券条件的决议
同意34,481,933股,不同意15355股,弃权39468股,同意的股数占出席本次股东大会股东所代表的股份总数的99.84%。
二、 关于发行2001年可转换公司债券的方案的决议
临时股东大会对发行2001年可转换公司债券方案进行了认真审议,并对方案内容进行了逐项表决,表决结果如下：
1、 “发行转债规模”,根据相关法律法规之规定和公司投资项目资金需求情况,本次拟申请发行不超过5亿元的可转换公司债券。
同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.88%
2、 “票面金额为人民币100元,按面值发行”。
同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.88%
3、 “可转债期限及利率”：本次可转债期限为5年,债券票面利率为0.8—1%之间,具体利率授权董事会确定。
同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.88%
4、 “还本付息的时间和方式”。
同意34,476,997股,不同意15355股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.83%
5、 “转股价格的确定及其调整原则”授权董事会根据相关法规规定及公司和市场的实际情况确定。
同意34,467,726股,不同意24626股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.8%
6、“转股期”为发行结束后18个月至债券到期日。
同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.81%
7、“特别向下修正条款”
同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.81%
8、“赎回条款”
同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.81%
9、“回售条款”
同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.81%
10、“发行方式及向原股东配售的安排”：
本次发行可转债不向原股东配售,具体发行方式授权董事会与主承销商确定。
同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.81%
11、“关于未分配利润处置方式”：本次可转债发行成功并开始转股后,公司当年未分配利润由新老股东共享。
同意34,493,619股,不同意15355股,弃权27782股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.88%
12、“募集资金用途及运用方案”：本次发行可转债募集资金全部用于北京太阳宫组团项目,主要用于太阳宫房地开发公司的注册资本,投入北京太阳宫新区F组团项目第一期工程开发建设。
同意34,471,706股,不同意20646股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.81%
13、“授权董事会办理本次发行可转债的其他事项”
（1） 全权办理与本次发行可转债相关的一切事宜；
（2） 在法律、法规和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并根据公司和市场的实际情况,在发行前对本次可转债的发行方案及募集办法进行修改；
（3） 决定本次可转债发行方案及募集方法中暂未确定的事项；
（4） 本次发行完成后根据可转债转股情况,负责修改《公司章程》相关条款,办理公司法人营业执照等。
同意34,476,997股,不同意15355股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.83%
14、“本次发行可转债方案的有效期”本次拟发行公司可转债方案的有效期为一年,自本议案提交股东大会审议通过之日起计算。
同意34,476,997股,不同意15355股,弃权44404股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.83%
三、 关于投资北京太阳宫新区F组团项目可行性研究报告的决议
与会股东认真审议了北京太阳宫新区F组团项目可行性研究报告,一致认为：
1、 本次发行可转债所募集资金投向北京太阳宫新区F组团项目符合本公司产业结构调整的要求是公司战略性的投资项目,是本公司未来利润增长的主要来源。
2、 本次可转债所募资金全部用于投资F组团项目。
（1） 增加北京太阳宫房地产开发有限公司的注册资本；
（2） 第一期建设本组团西区,地上住宅15万平方米,配套公建6100平方米,地下4.1万平方米,计划2002年初全面开工,2003年底全面竣工。所需资金4.175亿元人民币。
3、 本公司所属北京太阳宫房地产开发有限公司拥有多名长期从事房地产开发,具有丰富的组织才能、建设经验和销售业绩的专业人才。
同意34,503,458股,不同意20646股,弃权12652股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.90%
四、 关于前次募集资金使用情况的说明
同意34491449股,不同意32655股,弃权12652股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.87%
五、 关于修改公司章程的决议
股东大会同意公司章程第十三条经营范围增加“房地产开发及销售”；
同意34503458股,不同意20646股,弃权12652股,同意的占出席本次临时股东大会总股份的99.90%
以上大会决议经福州创元律师事务所具有从事证券资格的律师候立、邓翠红对大会召开程序、各项决议的表决过程进行全过程见证,并出具了法律意见书。
法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》、公司章程和有关法律、法规的规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效,表决程度符合公司章程及有关法律、法规的有关规定,表决结果合法有效。
特此公告
福州大通机电股份有限公司
二OO一年度第一次临时股东大会
二OO一年十月十七日
