证券代码:600066 证券简称：宇通客车 编号：临 2022-005
宇通客车股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宇通客车股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月
10 日召开第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据已披露的《2021 年度业绩预告》，公司未完成 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）中的 2021 年业绩考核目标，同时因部分激励对象职务变动、离职等原因，公司拟回购注销激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021 年 2 月 9 日，公司第十届董事会第五次会议和第十
届监事会第五次会议审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2021 年 2 月 10 日，公司披露了《公司 2021 年限制性股票
激励计划（草案）》及其摘要等相关公告。
2、2021 年 2 月 19 日，公司披露了《关于独立董事公开征
集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事谷秀娟女士作为征集人就公司 2021 年第一次临时股东大会审议的与本次激励计划有关的议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 2 月 10 日至 2021 年 2 月 19 日期间，公司内部
公示了本次激励计划拟激励对象名单。公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2021
年 2 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2021 年限制性股票激励
计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大
会，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
同日，公司召开第十届董事会第六次会议和第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次激励计划向 548 名激励对象授予限制性股票 4,996.3 万股。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，律师事务所出具了法律意见书。
2021 年 2 月 27 日，公司披露了《2021 年第一次临时股东大
会决议公告》《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的公告》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》等相关公告。
5、2021 年 4 月 16 日，公司完成本次激励计划限制性股票
的授予登记工作，向 536 名激励对象授予限制性股票 4,899.2 万
股，并于 2021 年 4 月 19 日收到中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
2021 年 4 月 20 日，公司披露了《2021 年限制性股票激励计
划授予结果公告》。
6、2021 年 8 月 21 日，公司召开第十届董事会第九次会议
和第十届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，同意将本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为 6.49 元/股，同时对本次激励计划中 15 名激励对象所获授的限制性股票
共计 102.5 万股进行回购。
7、2021 年 10 月 26 日，公司召开第十届董事会第十次会议
和第十届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中 12 名激励对象所获授的限制性股票共计 87.8 万股进行回购。
二、本次回购注销基本情况
（一）回购注销原因
1、业绩考核目标未达成
2022 年 1 月 8 日，公司披露了《2021 年度业绩预告》，公司
2021年实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）
预计为 5.7 亿元至 6.7 亿元，同比增长 10%至 30%。按最高数额
计算，仍距 2021 年公司业绩考核目标差距较大。根据激励计划，465名激励对象所获授的对应第一个解除限售期的限制性股票共计 1,369.63 万股，应由公司回购注销。
公司2021年的业绩考核目标为“以2020年度净利润为基数，
公司 2021 年净利润增长率不低于 116%”，即 11.15 亿元。
2、职务变动、离职等
因职务变动、离职等原因，58 名激励对象所获授但尚未解除限售的部分限制性股票共计 600 万股，应由公司回购注销。
综上，本次拟回购注销限制性股票共计 1,969.63 万股，占本次激励计划所涉及标的股票的 40.20%，占公司总股本的 0.87%。
（二）回购股份种类：A 股普通股股票。
（三）回购价格及定价依据
鉴于公司于 2021 年 5 月 21 日实施每股派发现金红利 0.5 元
的利润分配方案，根据公司激励计划、第十届董事会第九次会议、第十届监事会第九次会议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，本次激励计划涉及的尚未解除限售的限制性股票回购价格为 6.49 元/股。
（四）回购资金总额及资金来源
公司本次拟用于回购限制性股票的资金总额约为 1.3 亿元，
资金来源为公司自有资金。
（五）本次回购注销后公司股本结构的变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 47,089,000 19,696,257 27,392,743
无限售条件股份 2,213,939,223 0 2,213,939,223
总计 2,261,028,223 19,696,257 2,241,331,966
三、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票不会对公司财务状况和经营成果 产生实质性影响，不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损 害公司利益和股东权益。
四、独立董事意见
本次回购注销部分限制性股票系因公司未完成 2021 年限制
性股票激励计划中的 2021 年业绩考核目标以及部分激励对象职 务变动、离职等原因，符合法律法规等有关规定。董事会审议上 述关联交易事项时，关联董事按规定回避了表决，不存在损害公 司及中小股东利益的情形。
五、监事会意见
监事会认为，公司本次回购注销部分限制性股票，符合《上 市公司股权激励管理办法》等规范性文件及激励计划的有关规定， 不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司生 产经营产生重大影响，亦不会损害公司利益和股东权益。
六、法律意见书的结论性意见
北京市通商律师事务所律师认为，截至法律意见书出具之日， 本次回购注销已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的相关规定, 上述事项尚需公司股东大会审议批准，并按照《公司法》《公司 章程》等相关规定履行信息披露义务并办理股份回购注销登记及
减少注册资本等手续；本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》及激励计划的规定。
特此公告。
宇通客车股份有限公司董事会
二零二二年一月十日
查看PDF原文
