郑州宇通客车股份有限公司
章 程
（修订稿）
需提交公司 2020 年年度股东大会审议
目录
第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会 ......7
第一节 股东 ......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ......13
第五节 股东大会的召开 ......14
第六节 股东大会的表决和决议 ......18
第五章 董事会 ......22
第一节 董事 ......22
第二节 董事会 ......25
第六章 经理及其他高级管理人员 ......30
第七章 监事会 ......32
第一节 监事 ......32
第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......34
第一节 财务会计制度 ......34
第二节 内部审计 ......37
第三节 会计师事务所的聘任 ......37
第九章 通知和公告 ......38
第一节 通知 ......38
第二节 公告 ......39
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......39
第一节 合并、分立、增资和减资 ......39
第二节 解散和清算 ......41
第十一章 修改章程 ......43
第十二章 附则 ......43
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司经河南省经济体制改革委员会 1993 年 2 月 28 日豫体改字
[1993]29 号文批准，以募集方式设立；经河南省经济体制改革委员
会 1996 年 12 月 10 日豫股批字[1996]48 号文批准，公司依法履行了
重新登记手续，在河南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：410000100025322。
第三条 公司于 1997 年 4 月 11 日经中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)批准，首次向社会公众发行人民币普通股3500 万股。经上海证券交易所批准，公司首次发行的人民币普通股
3500 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文：宇通客车股份有限公司
英文：YUTONG BUS CO.，LTD.
第五条 公司住所：河南省郑州市管城区宇通路，邮政编码：450016。
第六条 公司注册资本为人民币 2,213,939,223.00 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资
本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监和董事会秘书以及董事会确定的其他人员。
公司可以根据实际情况，在章程中调整属于公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：适应社会主义市场经济的要求，依法经营，科学管理，不断提高社会效益和经济效益，使全体股东获得满意的经济回报。
第十三条 经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；改装汽车、挂车、客车及配件、附件、客车底盘、信息安全设备、智能
车载设备的设计、生产与销售；机械加工、汽车整车及零部件的技术开发、转让、咨询与服务；通用仪器仪表制造与销售；质检技术服务；摩托车、旧车及配件、机电产品、五金交电、百货、互联网汽车、化工产品(不含易燃易爆化学危险品)的销售；汽车维修(限分支机构凭证经营)；住宿、饮食服务(限其分支机构凭证经营)；普通货运；仓储(除可燃物资)；租赁业；旅游服务；公路旅客运输；县际非定线旅游、市际非定线旅游；软件和信息技术、互联网平台、安全、数据、信息服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务(不含固定网电话信息服务和互联网信息服务)；经营第Ⅱ类、第Ⅲ类医疗器械(详见许可证)；保险兼业代理；对外承包工程业务；工程(建设及)管理服务；新能源配套基础设施的设计咨询、建设及运营维护；通讯设备、警用装备、检测设备的销售；计算机信息系统集成。(以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营。)
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
根据实际经营管理的需要，公司可以依法发行其他种类股份(包括但不限于优先股、无表决权股等)。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十八条 公司发起人为郑州市国有资产管理局、中国公路车辆机械总公司、郑州旅行车厂。除郑州市国有资产管理局以经营性资产出资外，其余股东系现金出资。
第十九条 公司总股本为 2,213,939,223.00 股，全部为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司可以根据相关法律、法规、规章、政策的规定，以本公司股票、限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对董事、监事、高级管理人员及其他员工实行股权激励计划。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股东之间以协议等法律文件作出的关于股份转让的安排受法律保护。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年
内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司住所地人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会、上海证券交易所作出书面报告，通知公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后三日内，不得再行买卖公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到 5％后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少 1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
投资者违反上述规定，未履行或未完全履行报告、通知或公告
程序，或履行该等程序不及时、不准确；或者在上述规定期限内买卖公司股票的，不得依据取得的
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