股票简称：宇通客车 股票代码：600066
郑州宇通客车股份有限公司
ZHENGZHOU YUTONG BUS CO., LTD.
（河南省郑州市管城区宇通路）
配股说明书
保荐人（主承销商）
配股说明书公告日期：二〇一二年二月八日
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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任
何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
1、经公司第六届董事会第二十次会议和2011年度第一次临时股东大会审议
批准，公司以截止2010年12月31日公司总股本519,891,723股为基数，向全体股
东每10股配售3股。本次可配售股份总计为155,967,516股，控股股东郑州宇通集
团有限公司公开承诺以现金全额认购其可配售的股份数。
2、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》
规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售
数量的70%或控股股东未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按
照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。
3、随着汽车产业快速增长，其在国民经济中的地位不断提高，已成为支撑
和拉动经济持续快速增长的主导产业之一。进入21世纪以来，伴随着我国宏观经
济的快速发展，我国汽车产业快速成长，公司所处的客车整车制造业也快速成长。
从长期看，汽车行业具有明显的周期性，汽车需求与宏观经济周期波动密切相关，
宏观经济的周期性波动对客车产品的消费市场带来直接的影响。2008年，在全球
金融危机的影响下，全球汽车消费市场大幅下滑，我国大中型客车市场销售增速
出现了明显的下滑。2009年以来，受宏观经济复苏影响，我国客车消费市场回归
快速增长轨道。尽管客车产业发展受宏观经济周期性波动的影响，但城市化进程
的加快、人民收入水平的提高带来出行的增加、高等级公路的发展等，都将促进
国内大中型客车需求增加。
4、截止2011年6月30日，归属于母公司所有者权益合计为268,504.35万元，
预计本次配股完成后公司的净资产将大幅增加，而募集资金投资项目有一定的建
设周期，在短期内难以产生显著效益，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。
5、公司与郑州安驰担保有限公司合作，对部分购车客户的按揭贷款业务承
担回购责任。截止2011年6月30日，公司为此承担的回购责任余额为194,863.72
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万元。报告期内，公司未发生回购责任，但是公司仍需审慎控制相关风险，防范
由此导致的财务风险。
6、公司募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，具有良好
的技术积累和市场基础，但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势、现
有技术基础等因素作出的，而项目的实施则与市场供求、国家产业政策、行业竞
争情况、技术进步、公司管理及人才储备等情况密切相关，任何一个因素的变动
都会直接影响募投项目的经济效益。本次募集资金投资项目投资额较大，项目能
否有效管理和组织实施将直接影响项目的进展和项目的效益。若投资项目不能按
期完成，或未来市场发生不可预料的不利变化，将可能对公司未来的盈利状况和
发展前景造成一定的不利影响。
7、截止 2011 年 6 月 30 日，宇通集团持有宇通客车 32.90%的股权，处于相
对控股地位，具有直接影响公司重大经营决策的能力。宇通集团可以凭借其控股
地位，通过行使表决权的方式对宇通客车的经营决策、投资方向及股利分配政策
等重大事项的决策施加影响，其利益可能与其他股东不一致，从而形成一定的控
股股东控制风险。公司已建立完善的法人治理结构和内部决策程序，建立了专门
的关联交易制度，从制度上保证了公司经营的独立性。
8、公司的股利分配政策和现金分红比例
（1）利润分配原则：兼顾股东与公司的近期与长远利益，有利于公司发展，
有利于股东权益最大化。
（2）利润分配形式：公司采用现金或股票或现金与股票相结合的方式分配
股利，在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方
式分配股利。
（3）现金分红比例：最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年
实现的年均可分配利润的百分之三十。因特殊情况无法达到上述比例的，董事会
应该做出特别说明，由股东大会审批。经股东大会表决通过，公司可以进行中期
分红。
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（4）最近三年现金分红情况：2008年、2009年和2010年，公司以现金方式
累计分配的利润为98,779.43万元，占最近三年实现的年均可分配利润65,139.75
万元的151.64%。
（5）未分配利润的使用情况：公司正处于快速发展阶段，未分配利润主要
用于与主营业务相关的资本性支出，2008年至2011年1-9月，公司主要的资本性
支出金额分别为59,004万元、17,819万元、79,713万元和74,683万元。
（6）本次发行前滚存利润分配政策：截至2011年9月30日，公司未分配利润
为169,920.60万元。根据公司2011年度第一次临时股东大会决议，本次配股前滚
存的未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享有。
（7）公司未来提高利润分配政策透明度的工作规划：公司近期将结合公司
所处行业、发展阶段、投资者和股东要求、外部融资环境就公司未来股利分配政
策的规划和持续稳定性进行研究，尽快对分红政策按照法定程序予以修改完善并
及时公告，以让投资者对公司未来分红有明确的预期。
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目 录
第一节 释 义 .................................... 7
第二节 本次发行概况 ............................ 15
一、公司基本情况 .................................................15
二、本次发行基本情况 .............................................15
三、本次发行有关机构 .............................................18
第三节 风险因素 ................................ 20
一、市场风险 .....................................................20
二、经营风险 .....................................................21
三、财务风险 .....................................................21
四、募集资金投资项目风险 .........................................22
五、关联交易风险 .................................................23
六、大股东控制的风险 .............................................23
七、发行失败的风险 ...............................................23
八、税收政策发生变化的风险 .......................................24
第四节 发行人基本情况 .......................... 25
一、本次发行前股本总额及前十名股东情况 ...........................25
二、公司组织结构和对其他企业权益投资情况 .........................26
三、公司控股股东以及实际控制人的基本情况 .........................30
四、公司主营业务和主要产品 .......................................39
五、公司所处行业的基本情况及竞争状况 .............................39
六、公司的行业地位和竞争优势 .....................................57
七、公司主营业务情况 .............................................59
八、固定资产和无形资产情况 .......................................74
九、历次筹资及净资产额变化情况 ...................................91
十、公司及其控股股东、实际控制人所作出的重要承诺的履行情况 .......92
十一、公司的股利分配政策和历次股利分配情况 .......................94
十二、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 ............
