证券代码：600066 证券简称：宇通客车 公告编号：临2011-002
郑州宇通客车股份有限公司
第六届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
郑州宇通客车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)
第六届董事会第二十次会议于2011年1月7日在公司行政楼董事会会
议室召开。会议应参加董事9人，实际参加董事8人，董事曹建伟先生
因公出差，委托董事孙谦先生代为出席并作出同意的表决。会议的召
集和召开符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。
会议由董事长汤玉祥先生主持，公司监事列席了会议。会议审议通过
了以下议案：
一、9 票同意，0 票反对，0 票弃权；审议通过《关于公司符合
配股条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定和要
求，公司董事会对公司的实际情况进行了逐项自查，认为：公司各方
面条件均符合现行有关法律法规所规定的关于向原股东配售股份的
有关规定，公司具备配股资格，符合实施配股的实质条件。
本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司配股方案的议案》
为实现公司的可持续发展，同意公司向原股东配售人民币普通股
（A 股）。方案如下：2
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币1.00 元。
9票同意，0票反对，0票弃权。
2、配股基数、比例和数量
本次配股以2010 年12 月31 日公司总股本519,891,723 股为基
数，向全体股东每10 股配售3 股，可配股数量155,967,516 股。配
售股份不足1 股的，按上海证券交易所的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，
则配股基数按照变动后的总股本进行相应调整，配股比例不变，可配
售的股份数量也进行相应调整。
公司控股股东郑州宇通集团有限公司承诺以现金全额认购其可
配股份。
9票同意，0票反对，0票弃权。
3、配股价格和定价原则
配股价格：以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基
数，采用市价折扣法确定，具体配股价格提请股东大会授权公司董事
会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
定价原则：
(1)配股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产值；
(2)考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
(3)参照公司股票在二级市场上的价格、市盈率状况；
(4)遵循与主承销商协商一致的原则。
9票同意，0票反对，0票弃权。
4、配售对象：3
在中国证监会核准后，公司将确定本次配股股权登记日，配售对
象为配售股权登记日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的全体股东。
9票同意，0票反对，0票弃权。
5、本次配股募集资金的用途。
本次募集资金总额不超过人民币25 亿元，拟投资于：
节能与新能源客车生产基地项目，总投资243,500 万元。
本次发行的资金到位后，实际募集资金净额少于项目拟投入募集
资金总额，募集资金不足的缺口部分由公司通过自筹资金解决；本次
发行的实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分用
于补充流动资金。
本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况
以自筹资金先行投入，在募集资金到位后予以置换。
9票同意，0票反对，0票弃权。
6、发行方式：本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行时间：本次配股在中国证监会核准后6 个月内择机向全
体股东配售股份。
9票同意，0票反对，0票弃权。
8、承销方式：本次配股采用代销方式。
9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次配股前滚存未分配利润的分配方案：公司配股前滚存的
未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
9票同意，0票反对，0票弃权。4
10、决议的有效期：自公司2011年度第一次临时股东大会审议通
过之日起12个月内有效，如国家法律、法规对上市公司配股有新的规
定，公司按照新的规定对公司配股方案进行调整。
9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会逐项审议。
三、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过《关于公司配股募
集资金运用可行性分析报告的议案》
公司本次配股发行A 股股票所募集的资金总额不超过25 亿元，
拟投资于节能与新能源客车生产基地项目。具体详见《郑州宇通客车
股份有限公司配股募集资金运用可行性分析报告》（附件一）。
本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
四、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过《关于前次募集资
金使用情况说明的议案》
截止2005年12月31日，公司前次募集资金已使用完毕，公司前次
募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露
的有关内容不存在差异。北京中洲光华会计师事务所于2006年2月25
日出具《前次募集资金使用情况审核报告》（中洲光华[2006]特审字
第006号）对公司前次募集资金使用情况进行了审核。根据中国证监
会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》，公司董事会特出具《郑州宇通客车股份有限公司关于前
次募集资金使用情况的报告》（详见附件二）。
本议案尚须提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
五、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过《关于提请股东大5
会授权董事会办理本次配股相关事宜的议案》
为了保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请公司2011 年度
第一次临时股东大会授权董事会办理本次配股的有关具体事宜，包括
但不限于：
1、授权董事会依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和
股东大会决议，办理本次配股的申报事宜；
2、授权董事会在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、
配股价格、募集资金专项存储账户、配售起止日期、保荐机构及相关
中介机构等相关事宜；
3、授权董事会签署与本次配股相关的以及与募集资金投资项目
相关的重大合同和重要文件，根据证券监管部门要求修改、补充和完
善与本次配股相关的各项文件；
4、授权董事会根据证券监管部门的规定和要求对配股条款、配
股方案、募集资金投资项目等相关具体事项做出适当的修订和调整；
5、授权董事会在本次配股完成后，根据本次配股实施结果，增
加公司注册资本，对《公司章程》相应条款进行修订并办理工商变更
登记等事宜；
6、授权董事会在本次配股完成后，办理本次配股所发行股份在
上海证券交易所上市事宜；
7、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，
原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的，授权董事会
按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
8、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的
事宜；
9、本授权自2011 年度第一次临时股东大会通过本次配股议案之6
日起十二个月内有效。
本议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
六、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过了《公司募集资金
管理办法》
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《郑州宇通客
车股份有限公司募集资金管理办法》。
本议案尚需提交公司2011年度第一次临时股东大会审议。
七、9票同意，0票反对，0票弃权；审议通过《关于召开公司2011
年度第一次临时股东大会的议案》
定于2011年1月26日召开2011年度第一次临时股东大会。
现场会议召开时间：2011年1月26日（星期三）下午14:50开始。
网络投票时间：2011年1月26日上午9:30至11:30；下午13:00至
15:00。
详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn《郑州宇通客
车股份有限公司关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二零一一年一月七日7
附件一：
郑州宇通客车股份有限公司
配股募集资金运用可行性分析报告
一、本次配股募集资金使用的基本情况
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称公司或宇通客车）本次配
股募集资金计划投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额
募集资金
使用金额
1 节能与新能源客车生产基地项目 243,500 243,500
本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟
投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。如本次发行的实际
募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公
司的流动资金。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际
情况以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后用募集资金置换先行
投入的自筹资金。
二、项目的可行性分析
（一）节能与新能源客车生产基地项目
1、项目概况
本项目用地位于郑州市，项目拟建规模为节能型客车6,000 辆/
年、新能源客车4,000 辆/年。
项目总投资243,500 万元，其中建设总投资223,880 万元，铺
底流动资金总额19,620 万元。
2、项目可行性分析
（1）项目背景
项目符合国家发改委《产业结构调整指导目录（2005 年本）》中
鼓励类第十三条“汽车”第六款“压缩天然气、氢燃料、合成燃料、8
液化石油气、醇醚类燃料汽车和混合动力汽车、电动汽车、燃料电池
汽车等新能源汽车整车及关键零部件开发及制造”的要求，符合国家
发改委《汽车产业发展政策（2004
