郑州宇通客车股份有限公司2000年度配股说明书
配股主承销商：光大证券有限责任公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
上市证券交易所：上海证券交易所
股票简称：宇通客车
股票代码：600066
公司正式名称：郑州宇通客车股份有限公司
公司注册地址：郑州市凤凰路7号
配股主承销商：光大证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所：信达律师事务所
配售股票类型：人民币普通股
每股面值：1.00元人民币
配售发行量：3414.652万股
每股发行价格：人民币10元
一、绪言
本配股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息内容和格式准则（第四号）配股说明书的内容与格式》（1999年修订）、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称宇通客车或本公司）于2000年3月25日召开第三届董事会第三次会议，通过了《宇通客车2000年度增资配预案》，并经2000年4月29日召开的公司1999年度股东大会审议通过。本次配股申请已获得中国证券监督管理委员会郑州证券监管特派员办事处郑证监字〖2000〗58号文同意，并经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2000〗42号文批准。
本公司董事会全体成员确信该说明书中不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市的交易所：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
注册地址：上海浦东新区浦东南路528号
电话：(021)68808888
传真：(021)68807813
2、发行人：郑州宇通客车股份有限公司
注册地址：河南省郑州市凤凰路7号
电话：(0371)6339748
传真：(0371)6316894
联系人：齐建钢、于莉
3、主承销商：光大证券有限责任公司
注册地址：上海新区浦东南路528号证券大厦南塔
法定代表人：刘明康
电话：(021)68816000
传真：(021)68819320
联系人：刘剑、魏伟、王君
4、主承销商律师：北京市中银律师事务所
法定代表人：唐金龙
地址：北京市西城区金融街23号平安大厦609
电话：(010)66213816
传真：(010)66213817
经办律师：林静、张圣怀
5、会计师事务所：河南华为会计师事务所有限责任公司
法定代表人：朱晓琳
地址：郑州市互助路1号
电话：(0371)7970872
传真：(0371)7978299
经办会计师：董超、赛保国
6、发行人律师事务所：信达律师事务所
法定代表人：靳庆军
地址：深圳市深南中路东风大厦二十一楼
电话：(0755)3243139
传真：(0755)3243108
经办律师：陈利民、徐育康
7、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦建路727号
电话：(021)58708888
传真：(021)58754185
三、主要会计数据
本公司2000年度中期经审计主要会计数据如下：单位：万元
总资产 98702.60 主营业务收入 46980.58
股东权益 66008.31 利润总额 2866.30
总股本 11382.1734 净利润 1912.97
郑州宇通客车股份有限公司提醒投资者：欲了解详细情况，请仔细阅读本公司于二零零零年七月二十日刊登于《上海证券报》的《郑州宇通客车股份有限公司2000年中期报告摘要》。
四、符合配股条件的说明
根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》，郑州宇通客车股份有限公司董事会认为本公司本次配股符合现行配股政策和条件，具体情况如下：
1、郑州宇通客车股份有限公司与控股股东宇通客车集团有限责任公司在人员、资产、财务上严格分开，保证了上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
2、公司章程于98年根据《上市公司章程指引》作了全面修改，并经公司1997年度股东大会通过，符合《公司法》的规定。
3、本次配股的募集资金将用于兴建合资生产大中型客车技术改造项目、宇通客车技术中心技术改造项目。以上二个项目的投入不仅符合国家产业政策，还将增强宇通客车新产品的研发能力和科技含量，扩大生产规模和提高产品的市场竞争力，提升公司的经营业绩。
4、宇通客车公众股于1997年5月8日在上海证券交易所挂牌交易，经中国证券监督管理委员会证监上字（1998）101号文批准，于1998年8月21日至9月3日配售1455.518万股人民币普通股，每股配售价12元，扣除配股发行费用437.78249万元后，实际募集资金17028.43351万元，于1998年9月16日到位，并经郑州会计师事务所（现更名为河南华为会计师事务所有限责任公司）郑会证验字（1998）第039号《验资报告》验证，以上募集资金使用效果良好。宇通客车于98年10月23日变更工商注册登记，本次配股距前次发行已经间隔了一个完整的会计年度。
5、公司97、98、99年的净资产收益率分别为10.5％、10.1951％、11.03％，近三年的净资产收益率平均为10.575％，符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
6、经核查宇通客车近三年内没有重大违法行为，财务会计没有虚假记载和重大遗漏。
7、本公司董事会承诺，本次配股募集资金后，瓮的净资产收益率将达到或超过同期银行存款利率水平。
8、宇通客车本次配售股票为人民币普通股，配售的对象为股权登记日登记在册的公司全体股东。
9、宇通本次配售股份比例以1999年末总股本11382.1734万股为基数计算，每10股配3股，配售比例为30％，配售股份比例符合《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的有关要求。
10、公司严格按照有关法律、法规的规定认真履行了信息披露的义务。
11、公司《98年度配股说明书》所列募集资金中计划投资发起设立河南宇通快运股份有限公司，该项目原承诺投资和实际投资均为3000万元。河南宇通快运股份有限公司组建并运营后，因运输行业竞争加剧，投资效果与预期收益产生较大差异。为提高上市公司的经济效益，集中精力发展主业，经本公司二届六次董事会、三届一次董事会研究决定并于1998年11月、1999年12月按面值转让本公司持有的河南宇通快运股份有限公司股份1000万股、2000万股，本项目投资期间未取得投资收益，股权转让所收回的资金3000万元已补充营运资金。上述股权转让事项已于1998年12月10日及1999年12月28日在《上海证券报》公告，并经99年度股东大会确认。
12、有关本次配股的股东大会召集、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》和有关规定。
13、公司如实申报配股材料，不存在虚假陈述。
14、公司规定的配股价格为10元，高于目前5.8元的每股净资产额。
15、公司未曾以公司资产为本公司的股东或个人债务提供担保。
五、公司历年分红派息情况：
1、经1997年度股东大会决议通过，以1997年末总股本7300万股为基数，每10股派发现金股利人民币6元（含税），共计派发现金股利4380元，1997年度分红派息公告刊登于1998年6月2日《上海证券报》第9版；
2、经1998年度第一次临时股东大会决议通过，1998年中期以配股后总股本8755.518万股为基数，用资本公积金向全体股东每10股转增3股，资本公积转增股本公告刊登于1998年10月27日《上海证券报》第11版；
3、经1998年度股东大会决议通过，以1998年末总股本11382.1734万股为基数，每10股派发现金红利人民币5元（含税），共计派发现金股利5691.0867万元。1998年度分红派息公告刊登于1999年7月28日《上海证券报》第23版。
六、法律意见
信达律师事务所律师陈利民、徐育康对公司本次配股出具的法律意见书的结论意见为：公司本次申请配股的程序、实质条件符合有关法律、法规和《配股通知》的规定。
七、前次募集资金的运用情况说明
1、前次募集资金的到位时间、募集资金数额：
郑州宇通客车股份有限公司经中国证券监督管理委员会证监上字〖1998〗101号文批准，于1998年8月21日至9月3日配售1455.518万股人民币普通股，扣除配股发行费用437.782万元后，实际募集资金17028.43351万元，于1998年9月16日到位，并经郑州会计师事务所（现更名为河南华为会计师事务所有限责任公司）郑会证验字（1998）第039号《验资报告》验证。
2、前次配股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明：
前次配股实际募集资金为17028.43351万元，截止1999年12月31日，前次募集资金已全部使用完毕，使用效果良好，具体情况如下：
①投资年产4000辆中高档客车和客车专用底盘技术改造项目二期工程
根据河南省经贸委豫经贸改〖1997〗1246号文及1996年度公司股东大会批准，兴建4000辆中高档客车和客车专用底盘技术改造项目二期工程于1997年下半年开始实施，至1998年底初步竣工，该工程计划使用募集资金总投资15017万元，实际投入资金16269.72万元，其中15017万元为配股募集资金，1252.72万元为自筹资金。二期工程与一期工程同步建设，两期工程形成一个整体，统称为“九五技改工程”，“九五技改工程”于1998年6月10日初步竣工试生产，1998年10月28日正式启用。该技改项目的建成投产，使公司1999年度比技改前增加客车产量2587辆，增加营业利润4215.49万元，原配股说明书中承诺用于该项目的资金已全部使用，并产生良好经济效益。
②投资发起设立河南宇通快运股份有限公司
该项目原配股说明书承诺投资和实际投资均为3000万元。河南宇通快运股份有限公司组建并运营后，因运输行业竞争加剧，投资效果与预期产生较大差异。为提高上市公司的经济效益，集中精力发展主业，经本公司二届六次董事会、三届一次董事会研究决定并于1998年11月、1999年1
