郑州宇通客车股份有限公司1998年A股配股说明书
主承销商:南方证券有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明对发行人所配售的股票的价值或投资人收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
上市交易所:上海证券交易所
股票简称:宇通客车
股票代码:600066
公司全称:郑州宇通客车股份有限公司
公司注册地址:郑州凤凰路7号
配股类型:面值1.00元人民币普通股
配股比例:每10股配售3股
配股数量:14555180股
配股价格:12元人民币/股
主承销商:南方证券有限公司
一、绪言
本说明书依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容和格式准则(第四号)》、《关于1996年上市公司配股工作的通知》等国家有关法律、法规和文件编写。
经郑州宇通客车股份有限公司(以下简称本公司)二届五次董事会审议,通过本次增资配股的预案,并提交1998年4月8日召开的1997年度股东大会表决通过。
本公司本次A股配股申请经河南省证券管理办公室同意,并经中国证监会证监上字[1998]101号批复同意。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
本次配售的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本公司董事会和主承销商外,没有委托和授权其他人提供未有说明书中所列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配股发行的有关机构
1、配股上市交易所:
名 称:上海证券交易所
注册地址:上海市浦东东南路528号
法定代表人:屠光绍
电 话:021-68808888
传 真:021-68807813
2、发行人
名 称:郑州宇通客车股份有限公司
注册地址:郑州市凤凰路7号
法定代表人:路法尧
联系人 :齐建钢 于莉
电 话:0371-6339748
传 真:0371-6316894
3、主承销商:
名 称:南方证券有限公司
注册地址:深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦
法定代表人:沈沛
联系人 :胡东良 张军力
电 话:010-66212441
传 真:010-66210025
4、副主承销商:
名 称:国泰证券有限公司
注册地址:上海市浦东乳山路61号
法定代表人:金建栋
联系人 :李建华、樊倩
电 话:0371-5949101
传 真:0371-5949015
5、分销商:
名 称:君安证券有限公司
注册地址:深圳市罗湖区春风路5号6-8
法定代表人:张国庆
联系人 :王曙光
电 话:0516-3814446
传 真:0516-3819233
6、分销商:
名 称:海南赛格国际信托投资公司
注册地址:海口市滨海大道华信大厦19层
法定代表人:李建民
联系人 :金雷
电 话:010-68012732
传 真:010-68012732
7、证券登记机构:
名 称:上海证券中央登记结算公司
注册地址:上海市浦建路727号
法定代表人:王迪彬
电 话:021-5870888
传 真:021-58754185
8、律师事务所:
名 称:信达律师事务所
注册地址:深圳市深南中路东风大厦21楼
法定代表人:徐育康
联系人 :陈利民 徐育康
电 话:0755-3243139
传 真:0755-3243108
9、会计师事务所:
名 称:郑州会计事务所
注册地址:郑州市互助路1号
法定代表人:朱晓琳
联系人 :龚淑敏 胡建新
电 话:0371-7970287
传 真:0371-7978299
三、本次配股方案
1、配股类型:人民币普通股(A股)
2、配股面值:人民币1.00元
3、配股数量:14555180股
4、配股价格:12元人民币/股
5、配股比例:根据股东大会审议通过的1998年度增资配股决议,本次配股以1997年末总股本7300万股为基数,向全体股东每10股配售3股。社会公众股可以根据自己的意愿决定是否行使配股权。
6、预计募集资金问题:17466万元
7、股权登记日和除权日:
股权登记日:1998年8月20日
除权基准日:1998年8月21日
8、国家股部分认购、法人股不参与配股的承诺
本次配股,作为本公司国家股持股单位的郑州市国有资产管理局承诺以现金方式认购本次获配股数444.6万股中的175.73万股;国有法人股应配450012万股和其他法人股应配15.6万股,承诺不参与配股。
9、本次配股后本公司股权变动如下表:(单位:万股)
股份种类 配股前 本次配股 配股后(预计)
数量 比例(%) (预计)增加 数量 比例(%)
一、未流通股 3800 52.05 405.518 4205.518 48.03
其中:国家股 1482 20.30 175.73 1657.73 18.93
国有法人股 1500.04 20.50 1500.04 17.14
其他法人股 52 0.71 52 0.59
内部职工股 765.96 10.49 229.788 995.748 11.37
二、已流通股 3500 47.95 1050 4550 51.97
三、总股本 7300 100 1455.518 8755.518 100
四、配股认购方法
1、配股对象:本次配股对象为1998年8月20日下午收市时在上海证券中央登记结算公司登记在册的郑州宇通客车股份有限公司的全体股东。
2、配股缴款的起止日期:1998年8月21日至1998年9月3日,逾期视为自动放弃认购权。
3、配股缴款地点:
(1)社会公众股股东在上海证券交易所所属会员单位证券交易营业部办理交款手续;
(2)国家股配股交款由本公司与南方证券有限公司及国家股持股单位协商办理;
(3)公司内部职工股配股缴款由本公司与南方证券有限公司及河南证券登记公司协商;
4、配股缴款办法:社会公众股股东凭身份证、股东代码卡,填写:宇通客车配股"(700066)买入单,每股价格12元,配股数量限额为其截止股权登记日持有股份数乘以社会公众股配售比例(0.3)后取整数,不足一股部分按照上海证券交易所惯例办理。
5、逾期未被认购的股份处理:逾期未认购的内部职工股、社会公众股配股由承销商包销。
五、获配股票的交易
1、本次获配股票的可流通部分(即社会公众股按10:3的比例认购的配股部分,共计1050万股)的上市日,将于本次配股结束并刊登股本变动公告后另行公告。
2、配股认购后产生的不足一股的零股,按照上海证券交易所惯例处理。
六、募集资金的使用计划
如本次配股成功,扣除发行费用400万元,本公司预计募集资金17066万元,将全部投向下两个项目:
1、投资年产4000辆高档客车和客车专用底盘技术改造项目二期工程,概算为15017万元。本项目经公司1996年度股东大会审议通过并经河南省经贸委豫经贸改[1997]1246号文批准。本项目临时占用一期工程募集资金,已于1997年下半年开始实施。
2、投资发起设立河南宇通快运股份有限公司3000万无。本项目经1997年度第二次临时股东大会批准,临时占用募集资金,已于1997年11月份实施。
七、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次配售的股票时,除本配股说明书提供的各项资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
(一)风险因素
1、政策风险
国家今后将限制产量小、效益低下的客车生产企业,重点支持市场占有率高的具有年产1500辆以上大中型客车或客车底盘的生产规模,年销售达到1000辆以,用于技术开发的资金不低于年销售额2%的客车企业向适度规模发展。本公司目前产品的市场占有率在10%左右,尚未形成足够的市场优势,如不能保持目前快速发展的势头,进一步拓展市场,将面临国家产业调整的风险。
2、经营风险
(1)原材料风险。与本公司普通型客车生产配套的总成件有种类客车底盘和国产发动机,其他原材料有冷轧薄板、玻璃制品、橡胶制伯、化工产品和车用电器等。这些原材料供应的稳定性和价格将直接影响公司经营业绩。
(2)劳动力风险。客车行业竞争的焦点正向高精尖技术今是的产品和高品位质量方向发展,市场竞争的实质在于技术和人才的竞争。近年来随着公司发展步伐的加快,人才短缺的矛盾日益突出,特别是高档大客车项目投产后,这一问题将会进一步突出。
3、行业风险
大客车行业的发展依赖于两个方面,一是要保证肯有足够的客流量;二是要有良好的公路设施等基础条件。近年来,我国高等级公路和高速公路建设尚未形成全国性的公路联网体系,尤其是长途客运与铁路运输、空运相比仍有不少的差距,这些情况使整个大客车行业的发展受到一定的影响。
4、市场风险
近几年我国大客车每年的实际产量和需求量大约在2-3万辆之间,目前我国生产大客车的厂家有近200家。近几年我国客流量的增长速度虽然很快,但客车生产厂家的总体生产能力已超过实际需求量,由于存在结构上的不合理性和市场需求集中度的增大使本公司将面临国内合资和国外大客车生产商的双重竞争。
(二)公司对策
1、政策风险对策
本公司目前年生产能力超过300辆,处
