南京新港股份有限公司配股说明书
重要提示
本公司全体董事会保证本配股说明书的内容真实、准确、完整,政府及国家证券管理部门对本次配股所作出的任何决定,均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假不实的陈述。
公司名称:南京新港股份有限公司
公司注册地址:南京经济技术开发区内
股票上市场所:上海证券交易所
股票简称:南京新港
股票代码:600064 股票类型:人民币普通股
每股面值:人民币壹元
配股比例:按1998年4月6日实施10送2分红方案后的股本17520万股计算,配股比例为10:2.5。
应配售股份数量:4380万股,实际配售股份数量2400万股
每股配售价格:人民币10.00元
配股主承销商:国泰证券有限公司
一、绪言：
根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）》、“证监发［1996］17号《关于1996年上市公司配股工作的通知》”等有关法律、法规的规定,南京新港股份有限公司（以下简称本公司）第三届董事会第四次会议制定并通过本公司1998年度增资配股方案,并由1998年3月28日召开的本公司1997年度股东大会审议通过。本次配股申请报告经南京市证券管理委员会“宁证函字［1998］4号”文同意,并经中国证券监督管理委员会“证监上字（1998）85号”文批准,现向本公司全体普通股股东配售发行股票。
本公司董事会全体成员确信本说明书中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带责任。
本次配售的股票是根据配股说明书载明的资料申请发行的。除本公司董事会和主承销商外,没有委托或者授权任何其他人提供未在说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构：
1.股票上市交易所：上海证券交易所
地址：上海市黄浦东南路528号
电话：（021）68808888
传真：（021）68807813
2.发行人：南京新港股份有限公司
法定代表人：梁学忠
注册地址：南京经济技术开发区内
电话：（025）5565084
传真：（025）5571345
联系人：郭昭、李波
3.承销机构
主承销商：国泰证券有限公司
法定代表人：金建栋
注册地址：上海市浦东新区乳山路61号
电话：（0755）3217225
传真：（0755）3200792
联系人：张建强、黄洁
分销商：南京市证券公司
法定代表人：徐福武
注册地址：南京市中山东路200号
电话：（025）4526112
联系人：邱楠
分销商：中国科技国际信托投资有限责任公司
法定代表人：张钢
注册地址：北京市北辰东路8号北京国际会议中心
电话：（010）63178466,（025）3371313
联系人：党凯
4.股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
注册地址：上海市浦东新区浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
5.律师事务所：上海市第一律师事务所
法定代表人：吴宝琛
注册地址：上海市淮海中路1285弄8号
电话：（021）64311118
传真：（021）64315436
经办律师：吴宝琛、李晓雯
6.审计机构：南京会计师事务所
法定代表人：杜文俊
注册地址：南京市湖南路狮子桥34号
电话：（025）3228837
传真：（025）3229819
经办注册会计师：伍敏、邹宏伟
无锡公证会计师事务所
法定代表人：马惠兰
注册地址：无锡市县前西街4号
电话：（0510）2713927
经办注册会计师：王燕榕、郭建康
三、本次配售方案：
1.配售股票类型：人民币普通股
每股面值：人民币1元
每股配售价：10.00元
配售股份数量：4380万股（扣除发起人股东已承诺放弃1980万股,实际配售股份2400万股）
2.配售比例及配股数量
按公司于1998年4月6日实施10送2分红方案后的股本17520万股计算,每10股配售2.5股
其中：发起人国有法人股东现拥有本公司股份8100万股,可获配2025万股,其承诺以现金方式认购600万股,其余1425万股配股权放弃。
发起人法人股东现拥有本公司股份2220万股,可以获配555万股,承诺将555万股配股权放弃。
内部职工股东现拥有本公司股份1200万股,可获配300万股。
社会公众股东现拥有本公司股份6000万股,可获配1500万股。
因此,本次配股实际配售数量为2400万股。
3.预计募集资金总额和发行费用
本次配股全部以现金认购,预计可以募集资金总额为人民币24000万元,预计发行费用为500万元（募集资金总额的2.1％）,实际净募集资金23500万元。
4.股权登记日和除权基准日
股权登记日：1998年8月12日
除权基准日：1998年8月13日
5.发起人股东认购配股情况说明
本公司国有股股东———南京新港开发总公司是为适应南京经济技术开发区的需要而经市政府批准成立的,几年来主要从事开发区内招商引资、投资办实业及向进区企业提供配套设备等业务。总公司为促进本公司持续快速发展,同意本公司于1998年度实施配股并努力寻求优质资产参与配股,由南京市国资局上报江苏省国资局,并经财政部财国字［1998］31号文批准同意,以现金方式认购600万股,其他发起人股东承诺全额放弃。本公司董事会已经股东大会授权对此予以确认。
6、配售前后公司股本总额、股权结构的变化
若本次配股除发起人股东已承诺放弃的外,其余的全额认购,则配售前后公司股份总额,股权结构的变化如下表：（数量单位：万股,面值：1元人民币）
本次配股前 本次配股增加数量 本次配股后数量
数量 （预计） （预计）
一、尚未流通股份
发起人股份 10320 600 10920
其中
1.国有法人股 8100 600 8700
2.其他法人股 2220 0 2220
内部职工股 1200 300 1500
尚未流通股份合计 11520 900 12420
二、已流通股份：
社会公众股 6000 1500 7500
已流通股份合计 6000 1500 7500
三、股份总数 17520 2400 19920
本次配股后股本的具体变动状况以配股结束后本公司的公告为准。
四、配售股票的认购办法：
1.配股缴款起止日期
自1998年8月13日至1998年8月26日止（期内证券营业部营业日）,逾期视为自动放弃认购权。
2、配股地点
社会公众股认购配股缴款地点为原股票托管的证券营业部。
国有法人股和内部职工股缴款地点为本公司财务部。
3、缴款办法：
各股东根据自己情况决定按以下方式认购本次配售股份中的部分或全部。
（1）社会公众股股东认购社会公众股配股部分时,凭本人身份证、股东代码卡,填写“南京新港配股”单,代码为700064,每股价格10.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例（0.25）后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
（2）内部职工股股东认购配股部分时,凭本人身份证、股东代码卡,到公司财务部填写“南京新港配股缴款单”,每股价格10.00元,配股数量的限额为其截止股权登记日持有的股份数额乘以社会公众股配售比例（0.25）后取整,不足一股的部分按上海证券交易所的惯例办理。
（3）国有法人股股东认购配股缴款直接向公司划转。
4.本次配股的承销方式：
本次配股,承销团采取流通股包销、非流通股代销的方式承销。其中：
（1）国有法人股东可获配2025万股,已承诺以现金方式认购600万股,放弃部分不转配；
（2）法人股东可获配555万股,已承诺全额放弃,放弃部分不转配；
（3）内部职工股东可获配300万股,已承诺以现金方式全额认购；
（4）社会公众股东可获配1500万股,余额由承销团包销。
五、获配股票的交易
1.本次获配股票的可流通部分的上市交易日期,将于本次配股结束并刊登股本变动公告后,根据上海证券交易所安排另行公告。
2.国有股、法人股及内部职工股的流通继续按国家有关规定执行。
3.配股认购后产生的零股按上海证券交易所的有关规定执行。
六、募集资金的使用计划
本次配股若全部募足可募集资金人民币24000万元,扣除发行费用500万元,净募集资金23500万元。根据公司1997年度股东大会的决议及股东大会授权的董事会三届五次会议的决议,经项目审批机构的批准,募集资金将用于以下项目：
1、投资2612万元建设南京经济技术开发区供气系统
随着南京经济技术开发区的崛起,进区企业逐年增加,企业的生产要求有足够的供气量作为保证。据调查,“九五”期间开发区内供热需求量将达到100T／H左右,而目前开发区尚未具备该能力。同时考虑到环保要求,新建供气系统必将淘汰已有的能耗高、效率低、技术落后的小锅炉,有助于改善开发区环境质量。
该项目已经南京市计划委员会宁计投资字［1997］356号文批准。项目总投资2612万元,向南京经济技术开发区新建供热主干管线4.3KM,开发区内供热管网5KM,增设减温减压装置各一套以及DCS热网监控系统一套。经测算,投产后年增加供热能力70万吨,新增销售收入5950万元,预计利润462万元,可见该项目具有较好经济效益。
2、投资2900万元扩建改造新港电力公司供热管网（西线）
南京新港电力公司是由国家计委批准建设的国家“七五”期间重点节能项目,也是江苏省、南京市的重点节能项目,该工程设计供汽能力为300吨／小时以上,由于管网建设滞后,实际供汽量为100吨／小时以下。两台汽轮机只有一台抽汽供热,另一台只能在纯冷凝工况下运行,导致发电煤耗较高,影响经济效益。随着公司以西地区经济的发展、锦湖轮胎厂的建设、华飞电子二期工程的上马
