证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2022-066
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
重要内容提示：
如无特别说明，本公告中有关用语释义与《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中有关用语释义的含义相同。
发行数量及价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量及价格情况如下：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行股票数量：188,388,619股
发行股票价格：4.22 元/股
2、募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量及价格情况如下：
发行股票种类：人民币普通股（A股）
发行股票数量：44,966,063 股
发行股票价格：4.42 元/股
发行对象和限售安排
1、发行股份购买资产
本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权的发行对象为皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。上述发行对象获得的皖维高新股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让。
2、募集配套资金
本次募集配套资金非公开发行的发行对象为皖维集团。皖维集团获得的皖维高新股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得转让。
标的资产过户情况
根据巢湖市市场监督管理局于 2022 年 8 月 17 日核发的营业执照，本次交
易的标的资产已过户登记至皖维高新名下，皖维高新已合法持有皖维皕盛 100%股权。
预计上市时间
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出具的
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的新增股份登记已办理完毕。本次发行的股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限售期自股份发行结束之日起开始计算。
一、本次交易的决策过程和审批情况
截至本公告出具日，本次交易已经履行的决策过程及审批程序包括：
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《业绩补偿协议》及其补充协议；
2、募集资金认购方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《股份认购协议》；
3、本次发行股份购买资产预案已得到公司控股股东皖维集团的批复；
4、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司八届六次董事会审议通过；
5、国有资产监督管理有权单位已完成对标的资产评估报告的备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司八届十三次董事会审议决策通过；
7、国家出资企业皖维集团已批准本次发行具体方案；
8、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过；
9、上市公司已收到中国证监会核发的《关于核准安徽皖维高新材料股份有限公司向安徽皖维集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可〔2022〕1530号）。
二、发行股份购买资产的具体方案
（一）发行股份的种类及面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为交易对方皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华。
（三）定价基准日及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会（即八届六次董事会）决议公告日，即 2021年 8 月 12日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者 120个交易日的公司股票交易均价之一。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
20 个交易日 5.64 5.08
60 个交易日 5.11 4.60
120个交易日 4.80 4.32
经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择本次重组首次董事会会议决议公告日前 120 个交易日股票交易均价作为市场参考价，发行价格为市场参考价的 90%，为 4.32 元/股。
上市公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2021 年度利润分配预案》，以公司总股本 1,925,894,692 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 192,589,469.20 元。前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 6 日），本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 4.22 元/股。
（四）发行股份的数量
本次交易标的总作价 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。根据发行股份购买资产发行价格 4.22 元/股计算，本公司向交易对方发行的股份数合计为188,388,619 股，具体情况如下：
序号 发行对象 交易作价（万元） 发行股份数量（股）
1 皖维集团 41,075.00 97,334,123
2 安元创投 11,065.17 26,220,791
3 王必昌 10,539.61 24,975,380
4 鲁汉明 5,548.57 13,148,270
5 沈雅娟 4,770.00 11,303,317
6 佟春涛 2,435.10 5,770,385
7 林仁楼 1,414.04 3,350,805
8 姚贤萍 707.02 1,675,402
9 张宏芬 432.07 1,023,857
10 方航 353.51 837,701
11 谢冬明 353.51 837,701
12 胡良快 353.51 837,701
13 谢贤虎 353.51 837,701
14 伊新华 99.38 235,485
合计 79,500.00 188,388,619
（五）锁定期安排
自本次交易实施完成之日起 18 个月内，皖维集团将不以任何方式转让本次交易前持有的皖维高新股份（在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制），皖维集团在本次交易前所持公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。
皖维集团在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得以任何方式转让、上市交易。本次交易完成后 6 个月内如皖维高新股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有皖维高新股票的锁定期自动延长至少 6 个月。
安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起 36个月内不得以任何方式转让。
股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。锁定期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（六）滚存未分配利润安排
公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的全体股东按其持股比例共享。
（七）过渡期损益安排
本次交易各方同意，自审计评估基准日起至标的资产交割完成之日止，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公司补偿。
资产交割完成后，由皖维高新聘请交易双方认可的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计，该会计师事务所出具的专项审计报告将作为双方确认标的资产在过渡期间产生的损益之依据。
（八）上市地点
本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份将在上交所上市。三、募集配套资金的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份募集配套资金的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配
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