证券代码：600063 证券简称：皖维高新 上市地点：上海证券交易所
安徽皖维高新材料股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份
上市公告书
独立财务顾问（联席主承销商）
联席主承销商
签署日期：二〇二二年九月
特别提示
1、本次上市股份为发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的股份，以及募集配套资金非公开发行的股份。
2、本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的股份的发行价格为 4.22元/股，募集配套资金非公开发行的股份的发行价格为 4.42元/股。
3、上市公司本次发行股份购买皖维皕盛 100%股权对应的新增股份数量为188,388,619 股，本次募集配套资金非公开发行对应的新增股份数量为44,966,063 股，总股本变更为 2,159,249,374 股。
4、根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 9 月 9 日出
具的《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，上市公司发行股份购买资产、募集配套资金非公开发行的新增股份登记手续已办理完成。
5、本次发行新增股份的性质为限售流通股，将于限售期满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。根据上交所相关业务规则的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。
6、本次新增股份的上市地点为上海证券交易所。
7、本次交易完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法规法律规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，对公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方已出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》等相关法律法规的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目 录
特别提示 ...... 2
上市公司声明 ...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次交易基本情况 ...... 9
一、本次交易方案概述...... 9
二、发行股份购买资产的具体方案...... 10
三、募集配套资金的具体方案...... 13
第二节 本次交易的实施情况 ...... 15
一、本次交易的决策过程和审批情况...... 15
二、本次交易的实施情况...... 16
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 17
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况...... 18
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 18
六、相关协议和承诺的履行情况...... 18
七、本次交易的后续事项的合规性及风险...... 18
八、独立财务顾问和法律顾问关于本次交易实施情况的结论意见...... 19
第三节 本次交易的新增股份上市情况 ...... 21
一、新增股份上市批准情况...... 21
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 21
三、新增股份的限售安排...... 21
第四节 本次股份变动情况及其影响 ...... 22
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 22
二、本次交易对上市公司的影响...... 22
第五节 持续督导 ...... 26
一、持续督导期间...... 26
二、持续督导方式...... 26
三、持续督导内容...... 26
第六节 本次交易相关机构 ...... 27
一、独立财务顾问（联席主承销商）...... 27
二、联席主承销商...... 27
三、法律顾问...... 27
四、审计及验资机构...... 27
五、评估机构...... 28
第七节 备查文件 ...... 29
释 义
在本公告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：
皖 维 高 新 、 公
司、本公司、上 指 安徽皖维高新材料股份有限公司
市公司
皖维集团 指 安徽皖维集团有限责任公司
标的公司、皖维 指 安徽皖维皕盛新材料有限责任公司
皕盛
安元创投 指 安徽安元创新风险投资基金有限公司
上市公告书、公 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
告书、本公告书 资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
重组报告书 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书》
皖维高新通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必
本次重组、本次 指 昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方
交易 航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%
股权并向皖维集团非公开发行股票募集配套资金
交易标的、标的
资产、拟购买资 指 皖维皕盛 100%股权
产、标的股权
安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
审计、评估基准 指 2021 年 12月 31 日
日
首次董事会决议 指 皖维高新八届六次董事会决议公告日，即 2021年 8 月 12 日
公告日
过渡期 指 审计基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的
期间
交割完成日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日
财通证券、独立
财务顾问（联席 指 财通证券股份有限公司
主承销商）
联席主承销商 指 国元证券股份有限公司
法律顾问、通力 指 上海市通力律师事务所
律师
审计机构、容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构、中联 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司
国信评估
《发行股份购买 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
资产协议》 任公司全体股东之发行股份购买资产协议》
《补充协议》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
任公司全体股东之发行股份购买资产协议之补充协议》
《 股 份 认 购 协 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维集团有限责任公司
议》 之股份认购协议》
《 业 绩 补 偿 协 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
议》 任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司与安徽皖维皕盛新材料有限责
之补充协议》 任公司发行股份购买资产之业绩补偿协议之补充协议》
安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的皖中联国信评报字
《资产评估报告》 指 （2022）第 108 号《安徽皖维高新材料股份有限公司拟发行股份
《评估报告》 购买资产事宜而涉及的安徽皖维皕盛新材料有限责任公司股东全
部权益价值资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《 重 组 管 理 办 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
《公司章程》 指 《安徽皖维高新材料股份有限公司公司章程》
中国证监会、证 指 中国证券监督管理委员会
监会
上 交 所 、 交 易 指 上海证券交易所
所、证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元
除特别说明外，本公告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次交易基本情况
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易上市公司拟通过发行股份的方式，购买交易对方合计持有的皖维皕盛 100%股权，同时拟向特定对象皖维集团发行股份募集配套资金。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式，购买皖维集团、安元创投、王必昌、鲁汉明、沈雅娟、佟春涛、林仁楼、姚贤萍、张宏芬、方航、谢冬明、胡良快、谢贤虎和伊新华合计持有的皖维皕盛 100%股权。本次交易完成后，皖维皕盛将成为上市公司全资子公司。
根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第 108 号《评估报
告》，以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产皖维皕盛 100%股权的评
估值为 79,400 万元。经交易各方友好协商，本次交易标的皖维皕盛 100%股权的交易价格为 79,500 万元，全部以发行股份的方式支付。
本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司八届六次董事会决议公告日，发行股份购买资产的股票发行价格为 4.32 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
上市公司于 2022 年 4 月 15 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《公
司 2021 年度利润分配预案》，以公司总股本 1,925,894,692 股为基数，每股派发现金红利 0.1 元（含税），共计派发现金红利 192,589,469.20 元。前述利润分
配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 6 日），本次发行股份购买资产的发
行价格相应调整为 4.22 元/股。
（二）募集配套资金
上市公
查看PDF原文
