安徽皖维高新材料股份有限公司一九九九年度配股说明书
重要提示：本公司全体董事保证本配股说明书的内容真实、准确、完整，国家证券监督管理机构对本次配股所作出的任何决定，均不表明其对发行人所配售的股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证，任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。
主承销商：大鹏证券有限责任公司
股票上市交易所：上海证券交易所
股票简称；皖维高新
股票代码：600063
公司全称：安徽皖维高新材料股份有限公司
注册地址：安徽省巢湖市巢维路56号
配股主承销商：大鹏证券有限责任公司
公司聘请的律师事务所：安徽安泰律师事务所
配股类型：人民币普通股（Ａ股）
每股面值：1.00元
配股比例：每10股配售1.7857股
配股价格：6.50元/股
配股数量：1770万股
一、绪言
本配股说明书是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及中国证监会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第四号<配股说明书的内容与格式>(1999年修订)》等国家有关法律、法规和文件编写。本次配股方案经安徽皖维化纤化工股份有限公司(下称本公司)1999年8月9日一届七次董事会提议，并经1999年9月13日本公司1999年第二次股东大会审议通过。该配股方案已经中国证监会合肥证券监管特派员办事处皖证管字[1999]146文同意，并经中国下监会证监公司字[2000]38号文复审通过。
本公司董事会全体成员确信本说明书不存在任何重大遗漏或者误导，并对其内容的真实性、准确性、完整性个负个别和连带的责任。
本次配售的配股是根据本说明书所载明的资料申请发行的，除本公司董事会和主承销商外，没有委托和授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。
二、配售发行的有关机构
1、股票上市交易：上海证券交易所
法定代表人：屠光绍
地址：上海浦东南路528号
电话：021-68808888
传真：021-68807813
2、发行人：安徽皖维高新材料股份有限公司
法定代表人：陈信生
地址：安徽省巢湖市巢维路56号
电话：0565-2317280 2317294
传真：0565-2317447
联系人:汤华章
3、主承销商：大鹏证券有限责任公司
法定代表人：徐卫国
地址：深圳市深南东路5002号信兴广场地王商业中心商业大楼8层
电话：0755-2463388 5862941
传真：0755-2462021 5863952
联系人:余志情
4、主承销商聘请的律师事务所:安徽天合律师事务所
法定代表人：蒋敏
地址：安徽省合肥市淮河路368号
电话：0551-2679843
传真：0551-2620450
经办律师:蒋敏 徐建东 张晓健
5、会计师事务所：安徽华普会计师事务所
法定代表人：肖厚发
地址：安徽省合肥市荣事达大道100号振信大厦7-8楼
电话：0551-2646135
传真：0551-2648722
经办注册会计师：张建设 方长顺
6、发行人聘请的律师事务所：安徽安泰律师事务所
法定代表人：汪利民
地址：安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦A座
电话：0551-2644751
传真：0551-2623748
经办律师:潘平 汪利民 黄艳
7、资产评估机构：安徽资产评估事务所(现安徽国信资产评估有限
责任公司)
法定代表人：杨皖林
地址：安徽省合肥市闪民行走8号文采大厦7楼
电话：0551-2647929
传真：0551-2650041
经办评估员:罗彬 王玉霞
8、股份登记机构；上海证券中央登记结算公司
法定代表人：王迪彬
地址：上海市浦建路727号
电话：021-58708888
传真：021-58754185
三、主要会计数据
本公司1999年年度报告主要会计数据如下：
项目 1999年
总资产(元) 776438217.10
股东权益(元) 506762395.09
总股本(万股) 23520.00
主营业务收入(元) 288589567.78
利润总额(万元) 5668.19
净利润(万元) 4957.30
投资者如想详细了解本公司有关财务资料，请查阅本公司1999年年度报告。本公司1999年年度报告刊登在2000年3月16日的《上海证券报》上。
四、符合配股条件的说明
本公司董事会经认真检查，认为本公司符合配股的有关规定：
1、本公司与控股股东安徽省维尼纶厂(下称安维厂)已经在人员、资产、财务上分开，实现了人员独立、资产完整和财务独立。
2、本公司章程符合《公司法》有关规定，并已根据《上市公司章程指引》进行了修改。1998年4月15日，本公司1997年度股东大会审议通过了修改后的公司章程。
3、本次股票资金计划投入的三个项目均属于高技术含量、高附加值的"双高"项目，符合国家有关产业政策，并已经国家有关部门批准立项。
4、本公司前次发行股票时间是1997年5月。前次发行股份已经募足，并且募集资金使用效果良好。本次股本距前次股票发行已经历了两个完整的会计年度(1998、1999年度)。
5、本公司1998年净资产收益率为10.37％；1999年净资产收益率为9.78％，两年净资产收益率平均值超过10％，且均在6％以上，符合有关配股规定。
6、本公司最近三年财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。
7、本公司本次配股募集资金后，预计净资产收益率起超过同期的银行存款利率水平。
8、本次配股的对象限于股权登记日登记在册的本公司全体普通股股东。
9、本次配股是以1997年末总股本为基数，按10：3的比例向全体股东配售股票，实际可配售1770万股，未超过本公司前次发行并募足后股份总数的30％。
10、本公司成立后，严格按照有关法律、法规的规定履行信息披露义务。
11、本公司近三年没有重大违法、违规行为。
12、本公司变更募集资金投向已报经中国证监会同意，并经本公司一届六次董事会讨论通过和1999年第一次临时股东大会审议批准，变更程序符合有关法律、法规的规定。
13、本公司股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容均符合《公司法》及有关规定。
14、本次配股申报材料不存在虚据此陈述。
15、本次配股价格为6.50元/股，高于本公司配股前每股净资产。
16、本公司没有以公司资产为本公司股东或个人债务提供担保。
17、本公司资金、资产未被控股股东占用，与控股股东之间也不存在明显损害本公司利益的重大关联交易。
五、法律意见
安徽安泰律师事务所作为本公司特聘专项法律顾问，就本公司本次配股出具了《法律意见书》，《法律意见书》结论意见如下："鉴于对皖维公司所进行的事实与法律方面的审查，本律师认为，皖维公司本次配股发行、上市，在程序上和实体上均已符合《证券法》、《公司法》、《关于上市公司配股工作有关问题的通知》中关于配股的各项规定。皖给公司已具备1999年度股本的法定条件。"
六、前次募集资金的运用情况说明
(一)前次募集资金数额及资金的到位情况
经中国证监会证监发字[1997]173号和证监发字[1997]714号文批准，本公司于1997年5月12日在上海证券交易所上网定价发行社会公众股5000万股，每股发行价格为6.15，共募集资金30750万元，扣除发行费用后，实际募集资金29212.5万元，资金到位时间为1997年5月20日。募集资金数额及到位时间经安徽会计师事务所会事股字[1997]第243号验资报告验证确认。
(二)前次募集资金使用情况
截止1999年6月30日，本公司共利用募集资金完成投资28254.26万元。具体项目情况如下：
1、30000吨聚醋乙烯乳液项目。该项目承诺投资4980万元，由于该项目部分设备由本公司自行制造，自行组织安装，节约了投资，因而实际完成固定资产投资2035.18万元，补充流动资金600万元。该项目于1998年7月完工投产，知投产至1999年6月30日，已累计实现销售收入1318万元，由于该产品尚处于市场开发阶段，因而目前暂时尚未产生利润。
2、6000吨高强高模聚乙烯醇纤维项目。该项目承诺投资2992万元，实际完成固定资产投资3880.70万元，补充流动资金1000万元。项目已于1998年10月完工投产，该项目产品全部出口，自投产1999年6月30日，已累计创汇400多万元美元，实现利润727万元。
3、6000KW热电联产项目。该项目承诺投资为4959万元，截止1999年6月30日，共完成固定资产投资为5156.59万元，补充流动资金800万元。该项目一期54吨/时锅炉工程已于1997年底投入生产，年增加供热和自发电效益约250万元，二期6000KW机组已进入设备安装阶段。
4、高档化纤面技改项目。该项目已按规定程序变更停建。
5、年产5000吨聚乙烯醇17-88扩建工程。该项目承诺投资为4900万元，截止1999年6月30日，完成固定资产投资4829.17万元，完成进度85％。
6、年产1000吨TRICLO环保强化保护漆膜生产线。该项目已按规定程序变更停建。
7、工业废水综合治理和利用工程项目。该项目承诺投资为2636万元，截止1999年6月30日，实际完成固定资产投资2545.72万元，完成工程进度85％。该项目完工后，可年处理工业废水820万吨，年削减SS(悬浮物)约770吨，COD(化学耗氧量)约100吨，BOD(生物耗氧量)约80吨，将有效地保护巢湖水质，具有良好的社会效益。
8、16万吨/年工业废渣综合治理环保技改工程。该项目经股东大会确认的变更项目。项目计划投资5763万元，截止1999年6月30日，共完成固定资产投资5407万元，完工进度55％。该项目完工投产后可年利用工业废渣16万吨，年产商品熟料30万吨，不仅可有效改善环境质量，而且还可以为本公司带来较为显著的经济效益。
9、投资控股江苏省久吾高科技发展有限公司5000平米陶瓷膜项目。该项目系经股东大会确认的变更项目。根据本公司与江苏省久吾高科技发展有限公司签订的《安徽皖维化纤化工股份有限公司对江苏省久吾高科技发展有限公司控股的合作协议》规定，双方共同出资组建"江苏省皖维久吾高科技发展有限公司"(下称皖维久吾公司)，经营年产5000平米陶瓷膜项目，本公司出资3000万元，占皖维久吾公司股份总额的73.5％。根据投资双方达成的分期出资协议，截止1999年6月30日，投资双方已出资3079万元，其中江苏省久吾高科技发展有限公司以评估后资产(含无形资产)出资1079万元，本公司以现金出资2000万元。双方出资已经江苏兴惠会计师事务所苏惠会验字[1999]189号文验资确认。
