华润双鹤药业股份有限公司
董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法
(经 2023 年 10 月 25 日第九届董事会第三十三次会议修订通过)
第一章 总则
第一条 为加强对华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公
司”或“公司”)董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，做好相应的信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》及其他相关法律、法规、规范性文件及《华润双鹤药业股份有限公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，特制定本办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份，是
指登记在其名下的所有本公司股份。上述主体从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行
为应当遵守法律法规、上海证券交易所相关规定以及公司《章程》等规定。
公司董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 董事、监事和高级管理人员持股变动管理
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、公司《章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上海证券交易所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
(一)新公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
(二)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内；
(三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
(四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生
变化后 2 个交易日内；
(五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
(六)上海证券交易所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海
证券交易所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第七条 每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上海证券交易所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
因公司公开或者非公开发行股份、实施股权激励计划，或者因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起 6 个
月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应当在所持本公司股份
发生变动的 2 个交易日内，通过公司在上海证券交易所网站上进行披露。披露内容包括：
(一)本次变动前持股数量；
(二)本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
(三)本次变动后的持股数量；
(四)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本
公司股份：
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员可以通过上海证券
交易所的证券交易卖出，也可以通过协议转让及法律、法规允许的其他方式减持股份。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵
守《公司法》《证券法》和有关法律、行政法规、中国证监会规章、
规范性文件以及上海证券交易所其他业务规则。
第三章 股份及其变动的规定
第十三条 具有下列情形之一的，公司董事、监事及高级管理
人员不得减持股份：
(一)董事、监事及高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
(二)董事、监事及高级管理人员因违反上海证券交易所业务规则，被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则规定的其他情形。
第十四条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董事、监事及高级管理人员及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
(一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
(二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
(三)其他重大违法退市情形。
第十五条 董事、监事及高级管理人员所持本公司股份在下列
情形下不得转让：
(一)本公司股票上市交易之日起 1 年内；
(二)董事、监事及高级管理人员离职后半年内；
(三)董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
(四)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十六条 董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：
(一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
(二)离职后半年内，不得转让其所持及新增的本公司股份；
(三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第十七条 董事、监事及高级管理人员以上年末所持有本公司
发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本办法第十五条的规定。
第十八条 董事、监事及高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》
规定，将其所持本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内买入的，本公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员违规买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等。
前款所述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6
个月内卖出的；“卖出后 6 个月内买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。前款所述收益的计算公式为：收益=反向交易的价差绝对值×本次卖出或买入的股份数量。
本条所称公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券。
第四章 股份及其变动的申报和披露
第二十条 本公司董事会秘书授权证券事务管理部门负责管理
公司董事、监事及高级管理人员基本信息及所持本公司股份的数据和信息，统一为董事、监事、高级管理人员办理信息的网上申报，并定期检查董事、监事及高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。
第二十一条 董事、监事及高级管理人员在委托本公司(证券事务
管理部门)申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，对其证券帐户中已登记的本公司股份予以全部或部分锁定。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的，应当在首次卖出股份的 17 个交易日前向公司证券事务管理部门报备减持计划，公司将在该等人员首次卖出股份的 15 个交
易日前向上海证券交易所报告备案减持计划，并予以公告。
减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
第二十三条 在减持时间区间内，董事、监事和高级管理人员在
减持数量过半或减持时间过半时，应当在当日向公司证券事务管理部门报备，公司应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十四条 董事、监事和高级管理人员通过上海证券交易所集
中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后当日向公司证券事务管理部门报备，公司在 2 个交易日内公告具体减持情况(包括未实施减持或者减持计划未实施完毕)。
董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定履行报告和披露等义务。
第二十五条 董事、监事及高级管理人员持有本公司股份发生变
动的(因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致的变动除外)，应自该事实发生当日向公司证券事务管理部门提交《所持本公司股份变动报告》。本公司证券事务管理部门应当在股份变动事实发生之日
起的 2 个交易日内在上海证券交易所网站进行在线填报，填报内容包括：
(一)上年末所持本公司股份数量；
(二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
(三)本次变动前持股数量；
(四)本次股份变动的日期、数量、价格；
(五)变动后的持股数量；
(六)上海证券交易所要求披露的其他事项。
第五章 违规责任
第二十六条 董事、监事和高级管理人员应严格遵守本办法规
定。违反本办法有关持有、买卖公司股份或未按规定履行相关申报义务规定的，公司将追究有关人员的责任，视情节程度给予处分。
第二十七条 董事、监事和高级管理人员违规买卖股票的，证券
交易所可以采取书面警示、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。违规行为导致股价异常波动、严重影响市场交
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