第六届董事会第五次会议 2013 年 2 月 20 日
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2013－003
华润双鹤药业股份有限公司
关于吸收合并全资子公司
北京双鹤现代医药技术有限责任公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2013 年 2
月 20 日召开第六届董事会第五次会议审议通过《关于吸收合并全资
子公司北京双鹤现代医药技术有限责任公司的议案》，本公司拟按照
《公司法》、《公司章程》的有关规定，依法定程序对全资子公司北京
双鹤药业现代医药技术有限责任公司(以下简称“双鹤现代”)实施吸
收合并。吸收合并完成后，双鹤现代的独立法人资格将被注销。
一、吸收合并双方基本情况介绍
合并方：华润双鹤药业股份有限公司
被合并方：北京双鹤药业现代医药技术有限责任公司
双鹤现代，成立于 1999 年 5 月；注册资本：5622.92 万元；注册
地址：北京朝阳区望京利泽东二路 1 号；法定代表人：于顺廷。经营
范围：技术开发、技术转让、技术服务；加工、制造片剂、胶囊剂、
软胶囊剂、颗粒剂、口服液、擦剂、涂膜剂、软膏剂、滴眼剂、气雾
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剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针、原料药。
截至2012年12月31日，双鹤现代资产总额1.27亿元，负债总额0.08
亿元，净资产合计1.19亿元。(未经审计)
二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、本公司吸收合并双鹤现代的全部资产、负债和业务；吸收合
并完成后，公司存继经营，注销双鹤现代独立法人资格。
2、合并基准日为2012年12月31日。
3、合并基准日至本次吸收合并完成日期间产生的损益全部由本
公司承担。
4、合并完成后，被合并方的所有资产，包括但不限于固定资产、
流动资产等财产合并纳入本公司；其所有负债包括但不限于银行贷
款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由本
公司承继。
5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公
告程序。
6、被合并方完成所有资产交付本公司的事宜，办理资产移交手
续和相关资产的权属变更和工商变更登记手续。
7、合并完成后，被合并方员工安置按照本公司相关管理规定执
行。
8、合并双方履行各自审批程序，本公司履行董事会审议程序后，
合并双方将签订《吸收合并协议书》。
9、经相关审议程序后，合并双方共同办理生产许可证变更、文
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号转移、《公司章程》中经营范围的修改、变更登记等相关手续。
10、 合并双方履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。
三、吸收合并的目的及对本公司的影响
本次吸收合并有利于本公司实现统一生产管理，合理有效利用生
产资源，降低管理成本，提高机器设备利用率，优化管理结构；不会
对本公司的整体业务发展、财务状况及盈利水平产生重大影响，不会
损害本公司及其股东特别是中小股东利益。
四、本次吸收合并的会议审议情况
本次吸收合并事项已经本公司第六届董事会第五次会议审议通
过，董事会将授权公司总裁负责组织实施本次吸收合并事宜。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第五次会议决议
2、公司第六届监事会第五次会议决议
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2013 年 2 月 20 日
