证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临 2024-011
华润双鹤药业股份有限公司
关于收购华润紫竹药业有限公司 100%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”或“华润双鹤”)以 3,115,453,100.00 元收购北京医药集团有限责任公司(以下简称“北药集团”)持有的华润紫竹药业有限公司(以下简称“华润紫竹”或“标的公司”)100%股权。资金来源为公司自有或自筹资金。
本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，超过公司 2022 年度经审计净
资产的 5%，已经公司董事会审议通过，需提交股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行
的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：至本次交易为止，过去12 个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人即本公司实际控制人中国华润有限公司发生 1 次(即：收购与华润博雅生物制药集团股份有限公司、江西博雅医药投资有限公司合计持有贵州天安药业股份
有限公司 89.681%股权)，其交易价格为 260,355,691.22 元。
需关注的风险：本次交易存在医药行业周期变动风险、行业政策及市场环境变化风险、市场竞争加剧的风险等，及由上述风险带来的标的公司业绩波动的风险。
一、关联交易概述
(一)本次交易的基本情况
为落实公司十四五战略规划，进一步丰富公司专科领域产品线，完善产品矩阵，形成“女性健康+儿科”专科产品序列，提升品牌影响力，增强公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与北药集团签署《关于华润紫竹药业有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)，收购北药集团持有的华润紫竹 100%股权。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为 2023 年 8 月 31
日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认华润紫竹股东全部权益价值评估值 311,545.31 万元。以资产评估报告确认的华润紫竹股东全部权益价值评估值为依据，华润紫竹 100%股权转让价款为人民币 311,545.31 万元，较其单体财务报表净资产账面价值 115,214.58 万元增值率为 170.40%。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金。
(二)公司董事会审议表决情况
公司于 2024 年 2 月 22 日召开第九届董事会第三十六次会议审
议通过《关于收购华润紫竹药业有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，公司关联董事陆文超、白晓松、李向明、于舒天、徐辉、林国龙、杨战鏖回避表决，除前述关联董事外的 4 位独立董事参加表决，
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；本议案需提交股东大会
审议批准，关联股东北药集团以及公司持股董事、高级管理人员将在股东大会会议上回避表决。独立董事刘宁、孙茂竹、ZhengWei、康彩练对上述关联交易事项发表了同意的意见。
(三)交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易金额超过 3,000 万元，超过公司 2022 年度经审计净资
产的 5%，已经公司董事会审议通过，需提交股东大会审议。
(四)过去 12 个月内其他关联交易情况
至本次交易为止，2023 年 9 月 27 日，公司与华润博雅生物制药
集团股份有限公司(以下简称“博雅生物”)、江西博雅医药投资有限公司签署了《股份转让协议》，收购博雅生物和江西博雅医药投资有限公司合计持有贵州天安药业股份有限公司 89.681%股权，交易价格为260,355,691.22 元。
江西博雅医药投资有限公司为博雅生物的全资子公司，华润医药控股有限公司为博雅生物控股股东，实际控制人为中国华润有限公司，前述交易属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.15 条规定的公司在连续 12 个月内发生的与同一关联人进行的交易。除前述交易及日常关联交易外，公司在连续 12 个月内与中国华润有限公司及其控制的主体无其他交易。
二、关联人介绍
(一) 关联关系介绍
华润紫竹为公司控股股东北药集团的全资子公司，其实际控制人中国华润有限公司亦为公司实际控制人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的情形。
(二) 关联人基本情况
1、名称：北京医药集团有限责任公司
统一社会信用代码：91110000101105223D
成立时间：1987 年 3 月 28 日
注册地址：北京市朝阳区北三环中路 2 号 7 幢 101、601、701、
801
法定代表人：白晓松
注册资本：232,000 万元
经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含ⅡⅢ类)；餐饮服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；出租商业用房、出租办公用房。(市场主体依法自主选择
经营项目，开展经营活动；该企业于 2011 年 6 月 30 日由内资企业变
更为外商投资企业；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
主要股东：华润医药投资有限公司
2、北药集团持有本公司 60.19%股份；北药集团董事长、董事白晓松任本公司董事，北药集团董事唐娜任本公司监事会主席。除前述关系外，本公司与北药集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
(一)交易标的概况
1、交易标的名称及类型
本次交易属于向关联方购买股权，交易标的名称为华润紫竹 100%股权。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3、相关资产运营情况说明
本次交易由具有从事证券服务业务资格的毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(毕马威华振审字第 2309847 号)。考虑本次交易范围实质，毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)采用模拟财务报表，并依据以下假设编制：假
设标的公司于 2021 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日间处置的子公司
(包括桂林紫竹乳胶制品有限公司及其子公司桂林越美包装印刷有限
公司)于 2020 年 12 月 31 日完成处置。
目前，华润紫竹整体资产运营状况良好，其模拟合并报表主要财务指标数据如下：
截至 2022 年 12 月 31 日华润紫竹总资产 240,550.65 万元，净资
产 207,108.02 万元，负债总额 33,442.63 万元；2022 年实现营业收入
95,911.64 万元，净利润 26,854.94 万元，扣除非经常性损益后的净利
润(未经审计)26,574.78 万元。截至 2023 年 8 月底总资产 269,383.74
万元，净资产 105,385.48 万元，负债总额 163,998.26 万元；2023 年 1-
8 月实现营业收入 70,566.97 万元，净利润 28,212.33 万元，扣除非经
常性损益后的净利润(未经审计)25,115.93 万元。
4、本次交易不涉及放弃优先受让权。
5、本次交易标的对应的实体华润紫竹未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。
(二)交易标的主要财务信息
1、标的公司华润紫竹基本情况
(1) 股东及其持股比例：北药集团持有华润紫竹 100%股权，华润紫竹为北药集团全资子公司。
(2) 主营业务：华润紫竹主要从事女性健康用药及器械、口腔用药、眼科用药、糖尿病用药、原料药研发生产销售业务。
(3) 注册资本：66,063.96 万元
(4) 成立时间：1980-11-26
(5) 注册地点：北京市朝阳区朝阳北路 27 号 18 幢
2、华润紫竹最近一年又一期主要财务指标
详见“三(一)3、相关资产运营情况说明”。
3、除本次交易所涉及的资产评估事项外，华润紫竹最近 12 个月未进行过资产评估、增资、减资或改制。
四、交易标的评估、定价情况
(一) 定价情况及依据
1、标的资产评估情况
具有从事证券业务资产评估资格的北京天健兴业资产评估有限
公司对本次交易标的于评估基准日 2023 年 8 月 31 日的市场价值进
行评估，并出具了《北京医药集团有限责任公司拟转让华润紫竹药业 有限公司股权所涉及的华润紫竹药业有限公司股东全部权益价值项 目资产评估报告》(天兴评报字[2023]第 1794 号)(以下简称“资产评估 报告”)。本次评估采用资产基础法和收益法对华润紫竹 100%股权的 资产价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。截 至评估基准日，华润紫竹 100%股权的评估情况如下：
单位：万元
标的公司 净资产账面价值 评估值 增减值 增值率 评估方法
228,561.32 113,346.74 98.38% 资产基础法
华润紫竹 115,214.58
311,545.31 196,330.73 170.40% 收益法
注：除特殊说明，“四、交易标的评估、定价情况”中所列账面价值均为华润紫竹单体财务 报表数据。
(1)资产基础法评估结论
经资产基础法评估，华润紫竹药业有限公司总资产账面价值为
277,072.59 万元，评估价值为 390,254.50 万元，增值额为 113,181.91
万元，增值率为 40.85%；总负债账面价值为 161,858.01 万元，评估
价值为 161,693.18 万元，减值额为 164.83 万元，减值率为 0.10%；净
资产账面价值为 115,214.58 万元，评估价值为 228,561.32 万元，增值
额为 113,346.74 万元，增值率 98.38%。
(2)收益法评估结论
经收益法评估，在持续经营前提下，华润紫竹于评估基准日经审 计后的所有者权益 115,214.58 万元，收益法评估后的股东全部权益价
值 311,545.31 万元，增值额 196,330.73 万元，增值率 170.40%。具体
计算过程如下：
1)企业自由现金流价值的计算
标的公司在对企业自由现金流预测时，未包含非经营性资产及其
相关盈利情况，仅基于经营性业务口径对预测期间的盈利情况及企业
自由现金流量进行预测。
标的公司在预测期内的企业自由现金流预测如下：
企业自由现金流量预测表
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