股票代码：600062 股票简称：双鹤药业 编号：临 2011－026
北京双鹤药业股份有限公司
关于所持北京医药股份有限公司股份与华润北药投资有限
公司所持上海长征富民金山制药有限公司股权置换重组暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：本公司拟以股权置换的方式将所持北京医药股份
有限公司(以下简称“北医股份”)1,392.5080 万股股份转让给华润北
药投资有限公司(以下简称“华润北药投资”)，转让价格为 7,926 万
元；并收购华润北药投资持有的上海长征富民金山制药有限公司(以
下简称“长富金山”) 96.296%的股权，收购价格为 9,205.8976 万元，
以前述转让股份对价支付收购价款，不足部分以现金补足(以下统称
为“本次交易”)。
华润北药投资系本公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》规定的重大关联交易，根据本公司章程，本次交易尚需提交本公
司股东大会审议批准。
本次交易对本公司的影响：根据本公司“十二五”期间总
体战略规划，本次交易有利于本公司进一步完善输液业务在全国重点
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区域的生产布局，在产品结构调整上丰富附加值较高的治疗性输液和
肾科产品，解决同业竞争问题；有利于本公司聚焦主业，退出策略性
投资的参股公司。本次交易不会对公司持续经营能力造成影响。
本公司在过去 24 个月内未发生与华润北药投资的其他交易。
华润北药投资补偿承诺：长富金山 2011~2013 年预测净利润
总额为 2,561.88 万元，如实际净利润总额低于预测净利润总额，华润
北药投资承诺在 2014 年 4 月 30 日前就盈利差额对本公司进行一次性
现金补偿。
通过本次交易，本公司实际控制人中国华润总公司履行了《中
国华润总公司关于避免同业竞争的承诺函》和《中国华润总公司关于
避免同业竞争的补充承诺函》中做出的避免同业竞争承诺(具体详见
本公司于 2011 年 9 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》刊登的
公告)。
一、交易概述
本公司拟以股权置换的方式将所持北医股份 1,392.5080 万股股
份转让给华润北药投资，转让价格为 7,926 万元；并收购华润北药投
资持有的长富金山 96.296%的股权，收购价格为 9,205.8976 万元，以
前述转让股份对价支付收购价款，不足部分以现金补足。
上述交易已经本公司 2011 年 9 月 29 日召开的第五届董事会第十
八次会议审议通过，并获得本公司独立董事同意。
鉴于华润北药投资系本公司实际控制人中国华润总公司控制的
法人，本次交易构成关联交易。本公司董事会审议本次交易时，关联
董事卫华诚、贺旋、李昕、范彦喜、张宇回避表决。
本次交易不构成《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》
规定的重大关联交易，根据本公司章程，本次交易尚需提交本公司股
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东大会审议批准。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在
股东大会上对该项议案的投票权。本次关联交易不构成中国证监会
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 交易对方情况介绍
本次交易对方为华润北药投资，其具体情况如下：
1、公司名称：华润北药投资有限公司。注册地址：深圳市罗湖
区深南东路新兴大厦 523 室。主要办公地址：深圳市北环大道 1026
号。公司类型：有限责任公司(法人独资)。法定代表人：李福祚。注
册资本：人民币 50,000 万元。经营范围：企业投资管理与企业投资
咨询；投资兴办实业(具体项目另行申报)；企业营销策划；企业形象
策划；投资管理及咨询；经济信息咨询(不含限制项目)；企业管理策
划；从事进出口业务和国内贸易(不含专营、专控、专卖商品)。股东：
华润医药控股有限公司，持股比例 100%；
2、历史沿革：2003 年 7 月 4 日由三九企业集团(深圳南方制药厂)
和深圳三九广告传播公司共同出资组建，原名为“深圳市三九创业投
资管理有限公司”，注册资本为人民币 300 万元。2008 年华润医药控
股有限公司收购其 100%的股权，并增资至人民币 5 亿元。2011 年 1
月 24 日，更名为“华润北药投资有限公司”；
3、截至 2010 年 12 月 31 日，净资产 807,381.76 万元，2010 年
净利润 62,502.56 万元；
4、系本公司关联法人，过去 24 个月内与本公司无其他交易；
5、最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦无涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
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三、交易标的基本情况
(一)北医股份 1,392.5080 万股股份基本情况
1、本次交易涉及转让标的为本公司持有的北医股份 1,392.5080
万股股份。(注：本公司 9 月 29 日召开董事会会议审议本次股权置换
相关议案时持有北医股份比例为 3.95%。9 月 30 日北医股份完成因除
本公司外的其他股东增资导致的注册资本变更的工商登记手续，增资
后本公司持有北医股份数量不变，持股比例相应变更为 2.31%，具体
增资情况详见下述“最近 12 个月内增资情况”。)
2、北医股份成立于 2000 年 12 月，截止本公告发布之日，其基
本情况为：法定代表人为陈济生；住所地为北京市东城区安定门内大
街 257 号；注册资本为 60,346.3356 万元；公司类型为其他股份有限
公司(非上市)；股东为北京医药集团有限责任公司(持股 88.67%)、本
公司(持股 2.31%)、北京众济生保健品有限公司(持股 0.49%)以及谢勇
等四个自然人(合计持股 8.53%)；经营范围为：许可经营项目为销售
中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药、
生物制品、体外诊断试剂、疫苗、麻醉药品和第一类精神药品(含小
包装原料药、小包装麻黄素原料、罂粟壳)、第二类精神药品(含原料
药)等；一般经营项目为销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设
备、五金交电、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家
具等。
3、最近 12 个月内增资情况：(1)2010 年 12 月，北医股份根据业
务需要增资 15,416.33 万元，已经北京市华颂会计师事务所有限公司
华会验字(2010)A 第(25)号验资确认，本次增资后北医股份注册资本
变更为 35,289.3277 万元；(2)2011 年 9 月 30 日，北医股份根据业务
需要增资 109,899.1574 万元，按照 1:0.228 的折股比率进行折股，注
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册资本增加 25,057.0079 万元，由除本公司外的其他股东(北京医药集
团有限责任公司、谢勇、陈济生、北京众济生保健品有限公司、陈崇
年和翟应中)于 2011 年 12 月 31 日前分两期缴足，9 月 30 日前第一期
增资已缴足，并经北京市华颂会计师事务所有限公司华会验字
[2011]A 22 号 验 资 确 认 ， 本 次 增 资 后 北 医 股 份 注 册 资 本 变 更 为
60,346.3356 万元。
4、经过具有从事证券业务资格的天职国际会计师事务所有限公
司审计(审计报告编号为天职京 SJ[2011]243-1 号)，截止 2010 年 12
月 31 日，北医股份总资产 635,541 万元，总负债 522,767 万元，净资
产 112,774 万元；2010 年实现销售收入 995,376 万元，净利润 8,403
万元。
5、经过具有从事证券业务资格的北京中天华资产评估有限责任
公司采用收益法计算确定评估值(资产评估报告书编号为中天华资评
报字[2011]第 1161 号)，截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，北医股
份股东全部权益价值为 154,771.66 万元，评估增值 53,104.55 万元，
增值率 52.23%。
6、评估方法说明(摘自北医股份《资产评估报告书》)
根据上述北医股份《资产评估报告书》，本次评估分别采用资产
基础法和收益法两种方法进行整体评估，并最终采用收益法的评估结
论。
“考虑到采用成本法评估时对公司拥有的除土地使用权、软件之
外的无形资产，如销售网络、客户关系、供应关系、人力资源及其他
无法辨别的无形资产等未能单独进行评估，该等无形资产的价值未在
成本法评估结果中体现。而采用收益法的评估结果，其价值内涵则包
括了被评估公司所有无形资产，经过我们认真分析，我们认为收益法
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评估结果更能公允反映北京医药股份有限公司的股东全部权益价值，
故本次评估采用收益法的评估结果作为最终的评估结论”。
(二)长富金山 96.296%股权基本情况
1、本次交易涉及收购标的为华润北药投资持有的长富金山
96.296%的股权。
2、长富金山成立于 1988 年 4 月，截止本公告发布之日，其基本
情况为：法定代表人为孟广季；住所地为上海市金山区亭林镇亭朱公
路 376 号；注册资本为 2,700 万元；公司类型为有限责任公司(国内合
资)；股东为华润北药投资有限公司(持股 96.296%)和上海金工投资有
限公司(持股 3.704%)；经营范围为生产大容量注射剂(含聚丙烯输液
瓶、聚氯乙烯塑料袋)、冲洗剂(聚氯乙烯塑料袋)、中药提取，从事药
品领域技术开发、技术咨询、技术服务(涉及行政许可的凭许可证经
营)。
3、经过具有从事证券业务资格的上海公信中南会计师事务所有
限公司审计(审计报告编号为公信中南业[2011]2039 号)，截止 2010 年
12 月 31 日，长富金山总资产 9,981 万元，总负债 6,217 万元，净资
产 3,764 万元；2010 年度实现销售收入 10,267 万元，净利润 818 万
元。
4、经过具有从事证券业务资格的上海东洲资产评估有限公司采
用收益法计算确定评估值(企业价值评估报告书编号为沪东洲资评报
字第 DZ110108256 号)，截止评估基准日 2010 年 12 月 31 日，长富金
山的净资产账面价值为 3,764.09 万元，评估值为 9,560 万元，评估增
值 5,795.91 万元，增值率 153.98%。
5、评估方法说明(摘自长富金山《企业价值评估报告》)
根据上述长富金山《企业价值评估报告》，本次评估主要采用收
