证券代码：600060 证券简称：海信视像 公告编号：临 2020-011
海信视像科技股份有限公司
关于受让股权的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。
重要内容提示：
海信视像科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有
资金 87,483.48 万元受让海信集团有限公司（以下简称“海信集团”）持
有的青岛海信智能电子科技有限公司（以下简称“智能电子科技公司”）
100%股权。
过去 12 个月内，公司与海信集团未发生同类关联交易（不含本次），亦
未与其他关联方发生同类交易。
本次受让智能电子科技公司 100%股权有利于进一步完善公司的研发基
础设施和实验环境，交易完成后不会对公司的持续经营能力产生不利影
响。
本次关联交易金额达到 3,000 万元且超过公司最近一期经审计净资产绝
对值的 5%，因此，本次关联交易还须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为进一步完善本公司的研发基础设施和实验环境，从而为核心技术能力提升提供保障，因此本公司拟以自有资金 87,483.48 万元受让海信集团持有的智能电子科技公司 100%股权，以间接取得其持有的崂山研发中心的相关土地及房屋建筑物产权。
根据《股票上市规则》10.1.3 的规定，海信集团为本公司间接控股股东，上述交易构成了关联交易。
本次交易金额 87,483.48 万元，占公司最近一期经审计净资产的 5.70%，根
据《股票上市规则》10.2.5 的规定，本次交易需提交股东大会进行审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
海信集团为本公司间接控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
（二）关联方基本情况
1、企业名称：海信集团有限公司
2、企业性质：有限责任公司（国有独资）
3、企业注册地址：青岛市市南区东海西路 17 号
4、法定代表人：周厚健
5、注册资本：80,617 万元
6、经营范围: 国有资产委托营运；以自有资金对外投资；电视机、冰箱、冷柜、洗衣机、小家电、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及服务；软件开发、网络服务；技术开发，咨询；自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）；对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）；产权交易自营、经纪、信息服务；工业旅游；相关业务培训；物业管理；有形动产租赁、不动产租赁；餐饮管理服务；餐饮服务；会议服务；停车服务；医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：青岛市人民政府国有资产监督管理委员会，持股比例 100%。
8、关联方最近一年主要财务指标（2019 年未经审计）：
营业收入：2.03 亿元
总资产：186.39 亿元
净资产：126.40 亿元
净利润：6.18 亿元
三、关联交易标的基本情况
（一）标的公司基本信息
1、公司名称：青岛海信智能电子科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册资本：87,545.98万元
4、注册地点：山东省青岛市崂山区松岭路399号B座3层
5、成立时间：2020年04月10日
6、经营范围：电子科技领域内的技术研发、技术咨询、技术服务，软件开发，网络技术开发及咨询，房屋租赁，物业管理，餐饮管理服务，会议服务，停车服务（依据公安部门核发的《经营性停车许可证》开展经营活动）、销售：电子产品、家用电器。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、主要股东：海信集团有限公司，持股比例100%
8、最近一年又一期主要财务指标：
根据具有执行证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（XYZH/2020QDA40155）,截止 2020 年 4月 30 日，智能电子科技公司主要财务指标如下：
单位：人民币万元
2020 年 4 月 30 日
项目 2019 年 12 月 31 日(注)
（经审计）
资产总额 - 87,545.91
净资产 - 87,482.33
营业收入 - 0
净利润 - -63.65
扣除非经常性损益后净利润 - -63.65
注：智能电子科技公司于 2020 年 4 月 10 日成立，故无 2019 年度数据；2020
年净利润为负，是由于智能电子科技公司注册成立发生的开办费。
（二）标的公司权属状况说明
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
本公司不存在为智能电子科技公司担保、委托智能电子科技公司理财，以及智能电子科技公司占用上市公司资金等方面的情形，本次交易完成后, 智能电子
科技公司将纳入本公司合并报表范围内。
四、本次关联交易的定价
（一）标的公司资产的构成
标的公司资产主要为坐落于青岛市崂山区松岭路399号土地及房屋建筑物，目前主要供本公司及下属子公司研发所使用，相关资产明细如下：
产权证 地址 项目名称
鲁（2018）青岛市崂山区 新研发中心一期 A 区
崂山区松岭路 399 号
不动产权第 0018900 号 1#-6#全幢
新研发中心一期项目 B 区
鲁（2018）青岛市崂山区
崂山区松岭路 399 号 1#-4#、后勤楼、学术交
不动产权第 0018978 号
流中心
（二）标的公司的定价
本次交易定价以具有证券期货从业资格的万隆（上海）资产评估有限公司出具的《万隆评报字（2020）第10169号》，所确认的股东全部权益评估值87,483.48万元为基础，评估基准日为2020年04月30日，评估方法为资产基础法，评估价值较账面价值增加1.15万元，具体评估假设详见同日于《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《海信集团有限公司拟股权转让涉及的青岛海信智能电子科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。交易定价经交易双方协商，以评估值作为本次交易定价，定价公允合理，不存在损害上市公司及股东权益的情况。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）签订方
1、转让方：海信集团有限公司（以下简称“甲方”）
2、受让方：海信视像科技股份有限公司（以下简称“乙方”）
（二）价格及支付方式
1、交易价格：经甲、乙双方协商同意，目标股权的转让价格为 87,483.48万元人民币。
2、支付方式：乙方应于完成工商变更登记后 15 日内支付目标股权转让价款
的 51%，即 44,616.57 万元人民币；剩余款项于本协议签订之日起 6 个月内付清。
3、违约责任
（1）本协议签署后，除法定不可抗力情况外，任何一方不能按本协议的规定履行其义务或做出虚假的陈述与保证，则被视为违约。违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切损失，包括但不限于另一方为索赔支出的律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等
（2）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次股权转让的工商变更登记手续的完成而解除。
4、争议的解决
本协议在履行中如发生争议，应协商解决。协商不能解决的，任何一方均可向本协议签订地的人民法院提起诉讼。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
（一）本次股权转让后，公司将通过取得智能电子科技公司 100%股权而间接拥有其持有的崂山研发中心部分土地及房屋建筑物产权。由于本公司及下属子公司原先通过向海信集团租赁的形式使用前述物业，因此本次交易有利于上市公司减少关联交易。
（二）本次交易取得的资产有利于公司进一步完善研发基础设施及实验环境，公司可根据未来产业发展和提升研发能力的需要对物业进行改造，统筹安排研发设施设备，创造更好的研发条件，推动公司研发资源共享，提升效率。
（三）本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
六、本次交易履行的审议程序
公司董事会议于 2020 年 5 月 15 日以通讯方式召开，应到会董事八人、实际
到会董事八人。会议以四票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，审议通过了《关于受让青岛海信智能电子科技有限公司 100%股权的议案》，关联董事程开训先生、周厚健先生、林澜先生、代慧忠先生回避表决。
公司独立董事认可本议案内容并发表如下意见：
独立董事认为，关联董事回避了本议案的表决，本议案的审议程序合法有效。本次关联交易遵循公允、合理的原则，交易定价参考具有证券、期货相关业务资格的第三方评估机构评估结果确定，未发现因上述关联交易而对本公司的独立性产生重大影响的情况。本次拟签署的协议符合公司的利益，不存在损害公司及股
东利益，尤其是中小股东利益的情形，本议案的审议程序合法有效，同意本议案。
公司董事会审计委员会认可本议案内容并发表如下意见：
本次关联交易所述事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等相关法律规定，关联交易公平、公正、公开，交易定价公允、合理，有利于增强本公司独立性，本次交易符合公司战略规划和发展需要，有利于增强研发能力，提升整体竞争力。本次关联交易事项的审议和表决程序合规合法，关联董事回避表决，符合法律法规的相关规定，不存在损害本公司及本公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，同意本议案。
本次交易事项尚须提交股东大会审议，与本次交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交
查看PDF原文
