青岛海信电器股份有限公司二届十六次
董事会关于变更2001年部分募集资金项目的公告
本公司及参会董事成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2002年9月29日,本公司董事会召开二届十六次会议。应到董事11名,实到董事9名,董事王培松、常振明因出差或在外地工作无法到会。监事列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成决议有效。
一、 重要内容提示：
1、本次拟改变的2001年配股项目介绍： 单位：万元
序号 配股项目名称 总投资 截止本公告日 占原项目计划
实际投资 投资比例
1 开发生产Internet防火墙 5320 0
2 HPC手持电脑 9000 673 7.48%
合 计 14320 673
2、拟新投资项目介绍： 单位：万元
序号 改投新项目名称 总投资 资金来源 余额
1 收购海信北京电器
有限公司控股权 4714.05 拟以＂开发生产Internet防火墙项目5320万＂ 605.95
2 物流系统改造 4494 拟以＂HPC手持电脑项目9000万＂ 14
3 注塑喷涂设施改造 4492
合 计 13700.05 619.95
本次拟调整项目所变更原募集资金合计为14320万元。占总募集资金量90886.27万元的15.7%。
项目1构成了本公司和控股单位海信集团有限公司之间的关联交易。关联董事因无法回避表决而表达同意意见,但表示了诚信说明（见二届十六次董事会会议记要）。独立董事出具了独立意见。有关该收购股权的披露详见＂临2002-016关于收购海信（北京）电器有限公司股权的关联交易公告＂ 。
项目2、3属于技术改造项目,已经获得青岛经济技术开发区经济技术管理局技术改造立项批准。（批文见备查文件之4）
调整后,原两个项目节余619.95万元,拟补充新投资项目流动资金。
3、新项目预计完成时间、投资回报率、正常投产并产生收益的时间：
序号 项目名称 预计完成时间 投资回报率% 投产或产生效益时间
1 收购海信北京电器有限公司控股权 2002年10月 24% 2002年
2 物流系统改造 2003年1月 8.06% 2003年
3 注塑喷涂设施改造 2003年2月 42.23% 2003年
二、改变募集资金投资项目的概述
1、 募集资金到位时间：
2001年1月15日至2001年2月9日,本公司按照12.18元/股实施了10：6高比例配股。共配售79276338股,共筹集资金96558.58万元（含非货币资产3454.66万元）,扣除发行费用 2217.649989万元,实际募集资金额为94340.930011万元,其中非货币资产3454.66万元,货币资金90886.270011万元。募集资金90886.270011万元已于2001年2月20日全部到位。青岛汇德会计师事务所为本次配股出具（2001）汇所验字第5-003号验资报告。
2、 无法实施＂开发生产Internet防火墙＂、＂HPC手持电脑＂两个项目的原因
2.1＂开发生产Internet防火墙＂项目无法实施的原因解释：
本公司于1999年末发起设立北京海信数码科技有限公司（称＂该公司＂）,主营网络安全产品。该公司其自主开发的Internet防火墙产品的技术性能和应用效果均处于业内领先水平。为发展网络产品,本公司2000年决定以配股资金重点投入Internet防火墙产品。
由于国内终端网络市场发展缓慢,安全局域网产品政策不统一,加之全球网络经济近两年内发生了较大波动,导致全国范围内安全防火墙市场难以快速发展、达到预期的规模。为慎重起见,本公司董事会对该项目市场做了进一步的考察,认为目前中国安全网络产品市场发育尚不成熟,大规模投入的风险性较大。为回避和减低投资风险,董事会决定近年暂不投入该项目,调整为投资其他项目。但仍看好并继续关注该项目的进展,为新的发展机遇做好准备。
2.2 ＂HPC手持电脑＂项目无法实施的原因解释：
海信HPC 手持电脑属于高端掌上电脑。掌上电脑整个行业自2000年以来出现了高端机（3000元以上）市场消费不畅的现象,具体原因（1）高端机在中国仍处于前期开拓阶段,难以进入大众市场。对于便携式终端产品,60%的消费者常将高端HPC功能与随身电子记事本或商务通的简单功能混淆起来,使高端HPC所具有的收发邮件移动办公等功能优势并不能体现出来,这是高端机销售不畅的一个主要原因。（2）高端机支持的移动办公随时随地下载信息的功能由于连接Internet网络方式上存在的技术问题使得高端HPC存在上网速率慢,由于文字输入方式上不便捷等问题使得高端HPC产品技术需要完善。（3）具有无限介入功能的PDA产品已逐渐出现,淡化了HPC类产品技术成长优势。（4）国内高端机市场由于受到台湾低端机产品2000年大幅度价格战影响,一个季度内降价幅度高达35%,使行业竞争急剧加重。
海信的HPC手持电脑是国家863计划1998年首批计划项目。自1999年以来,公司研发并推出HA2000A--HA2000D四款HPC新机型约计两万台,由于上述四方面造成难以在近期大量投入。故公司董事会于2001年和2002年两次延缓了该项目投入。该项目已投入673万元是2000年为开发上述新产品而投入的研发和市场费用。2002年以来,掌上电脑的市场与技术制约没有根本改变,为避免风险,董事会决定停止该项目投资。
三、 投新项目的具体内容： 单位：万元
项目 投资 拟投资总额 计划 预计经济效益
名称 方式 投产期
固定资 铺底流 投资回收期、 销售 利税 产品及
产投资 动资金 投资效果 收入 规模
注塑喷涂 更新 4491.7 2003 2.85年 14100 3704 29英寸机
设施改造 技改 2991.7 1500 壳48万套
物流系统 更新 4494 2003 取消外租库房 年节约仓储费 减少存货
改造 技改 2994 1500 用340万,节约 资金占用
运输费514万
收购海信 股权 4717.05 2002 2002年预计 年产冰箱
北京控股权 投资 净利润25万 30万
项目 主要投资内容 批复文件
名称
注塑喷涂 建注塑喷涂中心 青开经管发
设施改造 ,更新喷涂工艺设施。 〖2002〗20号
物流系统 物流系统填平补齐 青开经管发
改造 ,增加网络智能 〖2002〗19号
化系统等内容
收购海信 海信北京 青国资产
北京控股权 公司55%股权。 〖2002〗129号
四、新项目的市场前景和风险提示：
1、＂注塑喷涂设施改造＂和＂物流系统改造＂项目的市场风险主要取决于整机市场风险。从前景看,＂注塑喷涂设施改造＂项目将通过增加注塑设备,扩大机壳生产规模,同时通过更新喷涂工艺和增加喷涂设备,实施烤漆、罩光漆工艺,提高机壳高亮度和机壳外观精细化水平。＂物流系统改造＂项目将通过现有物流系统智能化和网络化的改造,取消外租库房,提高整机周转率,减少存货资金占用,并启用计算机联网智能控制系统,提高和整合内部物流资源,与国际物流业发达国家接轨。
2、＂收购海信北京控股权＂项目在对上市公司带来冰箱新产品和新利润增长点的前提下,将同时面临市场竞争。由于海信运做白色家电市场有成熟的经验,公司对冰箱产品开发和市场衔接做了较充分的铺垫,故近两年公司运做该项目将有助于提高公司盈利能力。
从企业微观控制环境看,新上冰箱产品毛利率较高,但由于上规模需要时间,且前期需要市场投入,故初期可能会影响对利润的贡献。
五、备查文件目录：
1、 由与会董事和记录人签字的董事会决议和会议记录
2、经签字的独立董事的意见
3、监事会对本次改变募集资金投资项目的意见及经监事签字的会议记录；
4、＂注塑喷涂设施改造＂、＂物流系统改造＂技改项目的可行性报告及立项批文：青开经管发〖2002〗20号、青开经管发〖2002〗19号
青岛海信电器股份有限公司
董事会
2002/10/10
青岛海信电器股份有限公司董事会关于收购
海信（北京）电器有限公司股权的关联交易报告
本公司及参会董事保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2002年9月29日,本公司董事会召开二届十六次会议。应到董事11名,实到董事9名,董事王培松、常振明因出差或在外地工作无法到会。监事列席会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,形成决议有效。
1、 关联交易概述：
本公司董事会依据二届十五次董事会决议决定收购海信集团有限公司持有的海信（北京）电器有限公司（下简称＂海信北京公司＂）55%股权。2002年9月12日,双方在青岛签署股权转让协议：出让与受让双方就收购海信北京公司控股权一事达成协议：本公司按出让方海信集团公司出资价格一次性收购其海信北京公司55%股权
董事会二届十五次会议曾披露本次收购意向,但因构成关联交易,需董事会做出关联交易的专项决议。为此公司特聘请青岛安信投资顾问有限责任公司为本次关联交易出具独立财务顾问,并召开了二届十六次董事会会议审议此次关联交易。
2、 关联方介绍
2.1海信集团有限公司（简称＂集团公司＂）：
集团公司为本公司的发起人股东,成立于1979年,法人代表：周厚健,经营范围：国有资产委托营运；电视机、影碟机、音响、广播电视设备、空调器、电子计算机、电话、通讯产品、网络产品、电子产品的制造、销售及软件开发；销售及服务,技术开发,咨询、自营进出口业务（按外经贸部核准项目经营）,对外经济技术合作业务（按外经贸部核准项目经营）。注册号：3702001801993。注册资本：15617万元。股权性质：国有独资。
经审计,截止2001年末,集团公司总资产238142万元,净资产127947万元（不含少数股东权益）。
2.2青岛海信电器股份有限公司（本公司作为收购方免于披露 ）
3、关联交易标的基本情况：
3.1
