五矿发展股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月三十日
2023 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截至2023年8月23日下午收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表须按本公司2023年7月13日发布的《五矿发展股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备发言和提问的股东于8月24日前向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会务组
2023 年第二次临时股东大会
会议议程表
第一项 主持人宣布股东大会正式开始，并介绍出席会议的股东及授
权代表、董事、监事、高级管理人员及见证律师
第二项 宣读股东大会须知
第三项 审议议案
1、《关于选举公司独立董事的议案》
2、《关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资
产证券化业务的议案》
第四项 (1)征询出席会议股东对上述议案的意见
(2)推荐大会议案投票表决的监票人
(3)大会议案投票
第五项 (1)监票人点算选票，填写投票结果报告书
(2)大会主持人宣布议案表决结果
(3)律师见证
第六项 (1)宣读大会决议
(2)出席大会的董事、会议主持人、董事会秘书在会议决议和会
议记录上签名
第七项 大会结束
2023 年第二次临时股东大会
目录
1、关于选举公司独立董事的议案...... 22、关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资产证券化
业务的议案......错误!未定义书签。
2023 年第二次临时股东大会
关于选举公司独立董事的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》。
由于个人工作安排原因，公司独立董事余淼杰先生申请辞去所担任的公司独立董事及董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员职务。根据《公司章程》的相关规定，经公司董事会提名，推荐朱岩先生为公司独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届董事会届满。
公司董事会提名委员会 2023 年第二次会议已对朱岩先生作为公
司独立董事候选人的任职资格进行了审核，认为朱岩先生具备担任公司独立董事的任职条件。朱岩先生的任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过。
根据有关规定，作为被提名人，公司独立董事候选人已签署《独立董事候选人声明》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就上述独立董事候选人的任职资格作出声明。
以上议案，已经公司第九届董事会第十四次会议审议通过，公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇二三年八月三十日
附件：独立董事候选人简历
朱岩先生：1971年8月出生。博士。现任清华大学经济管理学院管理科学与工程系教授、博士生导师、清华大学互联网产业研究院院长、清华大学经济管理学院先进信息技术应用实验室主任，兼任中国网络社会组织联合会数字经济专委会副主任委员、中国技术经济学会产业数字金融技术应用实验室主任兼区块链分会理事长、中国信息化百人会成员、中国数字经济百人会专家、中国工业经济学会互联网经济与产业创新发展委员会副主任、成都信息工程大学区块链产业学院学术院长，广东精艺金属股份有限公司及金融街控股股份有限公司独立董事。主要研究领域为数字产业化和产业数字化、数字经济、产业区块链、产业互联网、产业数字金融等。主持了中国移动通信集团有限公司、中国石油天然气集团有限公司等多个企业咨询项目。曾担任华侨城集团有限公司、北京顺鑫农业股份有限公司等多家企业战略顾问，参与了中国建设银行股份有限公司、北京市燃气集团有限责任公司等多家企业的转型设计。截至目前未持有本公司股份。
2023 年第二次临时股东大会
关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展
资产证券化业务的议案
各位股东和股东授权代表：
现向本次会议提出《关于公司下属子公司拟与五矿证券有限公司合作开展资产证券化业务的议案》。
一、 交易概述
为了盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，五矿发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”或“公司”）下属子公司五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）拟与五矿证券有限公司（以下简称“五矿证券”）合作开展应收账款资产支持证券业务，即五矿钢铁作为原始权益人，拟将其享有的应收账款债权及其附属担保权益转让给由五矿证券设立的五矿证券-五矿钢铁应收账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”，名称以最终申报及监管机构最终批复为准），并通过专项计划发行资产支持证券进行融资。五矿证券担任本次专项计划的管理人和销售机构。五矿发展作为专项计划流动性差额支付承诺人，为优先级资产支持证券提供流动性差额支付。五矿钢铁作为专项计划的资产服务机构，为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务及其他服务。专项计划成立后，资产支持证券将在上海证券交易所上市交易。
二、专项计划管理人情况介绍
本次专项计划管理人为五矿证券。
名称：五矿证券有限公司
统一社会信用代码：91440300723043784M
成立时间：2000 年 08 月 04 日
注册地：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
住所：深圳市南山区粤海街道海珠社区滨海大道 3165 号五矿金融大厦 2401
法定代表人：郑宇
注册资本：979,777.22 万元人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询和与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务；证券投资基金销售业务；证券承销业务和证券资产管理业务；证券自营业务；融资融券业务；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；证券保荐。
截至 2022 年 12 月 31 日，五矿证券经审计资产总额为 288.21 亿
元，净资产为 110.10 亿元；2022 年五矿证券实现营业收入 14.69 亿
元，净利润 3.77 亿元。
截至 2023 年 6 月 30 日，五矿证券未经审计资产总额为 335.71
亿元，净资产为 109.51 亿元；2023 年 1-6 月五矿证券实现营业收入
7.52 亿元，净利润 1.52 亿元。
五矿证券为五矿资本控股有限公司控股子公司，其实际控制人为中国五矿集团有限公司，与本公司构成同一控制下的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
三、专项计划基本情况
（一）原始权益人/资产服务机构：五矿钢铁。
（二）基础资产：由五矿钢铁在专项计划设立日、循环购买日转让给专项计划的五矿钢铁依据贸易合同对债务人享有的应收账款债权及其附属担保权益。
（三）发行规模、期限及品种：在储架发行的 2 年有效期内规模合计不超过 30 亿元，每期产品的期限不超过 1 年；根据资产情况每
期可设置循环购买，品种分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。
（四）发行利率：优先级资产支持证券的发行利率将根据发行时的市场利率水平通过询价方式确定。
（五）发行对象：合格投资者。
（六）募集资金用途：补充营运资金。
（七）增信措施：优先/次级分层，优先级资产支持证券的预期收益和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上具有优先性，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级；五矿发展提供流动性差额支付承诺，如流动性差额支付启动事件发生，则管理人将在流动性差额支付启动日向相应的流动性差额支付承诺人发出流动性差额支付指令，流动性差额支付承诺人应按约定在流动性差额支付承诺人划款日予以补足。
（八）承销费：不超过实际募集规模的 0.05%/年。
（九）管理费：不超过实际募集规模的 0.05%/年。
（十）还款来源：专项计划的基础资产产生的现金流。
（十一）决议有效期：自公司股东大会审议通过之日起至本次资产证券化业务获得上海证券交易所无异议函之日后满 24 个月止。
四、关联交易的定价及合理性分析
本次交易按市场化原则进行，双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价格和实际发行数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
五、交易主要内容和履约安排
本次关联交易将签订《资产支持专项计划基础资产买卖协议》《资产支持专项计划服务协议》《合作协议》等文件，主要条款以专项计划交易文件具体内容为准。相关协议将在股东大会批准本次资产证券化业务暨关联交易事项后签订。
六、关联交易对上市公司的影响
本次以五矿钢铁持有的应收账款作为基础资产发行资产支持证券，有利于盘活存量资产、加速资金周转、拓宽融资渠道、优化资产负债结构，将对公司产生积极影响。本次关联交易的各方按照各项协议约定享有相应的权利及义务，符合公开、公平、公正的原则，公司对关联方不存在依赖，且上述关联交易事项不会影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、相关授权事宜
为提高工作效率、及时办理相关业务，建议授权董事会、并同意董事会授权公司法定代表人全权决定并办理本次专项计划相关全部事宜，包括但不限于：
根据国家法律法规及监管部门的要求，在储架发行 2 年的有效期内规模合计不超过 30 亿元、每期产品的期限不超过 1 年的专项计划方案内，确定具体各期专项计划的发行规模及期限等事项，签署、修改与本次专项计划有关的一切必要的文件；办理与本次专项计划循环购买有关的事宜；在股东大会审议通过的事项范围内审议并决策发行相关产品及增信的相关事宜；办理与本次专项计划有关的其他必要事宜；根据市场条件、政策环境以及监管部门的要求，对本次专项计划方案作出适当调整；若继续推进专项计划已不符合公司及全体股东的利益，决定终止本次专项计划的设立。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
八、影响专项计划的因素
资产支持证券的发行利率可能随宏观经济环境的变化而波动，短期市场利率波动可能会一定程度上影响融资成本，进而影响专项计划发行窗口的选择。专项计划存在因宏观环境、市场条件变化及监管要求进行方案调整或终止
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