证券代码：600057 证券简称：厦门象屿 公告编号：临 2023-009 号
债券代码：163176 债券简称：20 象屿 02
债券代码：175885 债券简称：21 象屿 02
债券代码：188750 债券简称：21 象屿 Y1
厦门象屿股份有限公司
关于修订向特定对象发行 A 股股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
厦门象屿股份有限公司（以下简称“公司”）于第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第十八次会议和2022年第三次临时股东大会审议通过了公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案相关的议案；并根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，于第八届董事会第四十三次会议和第八届监事会第二十三次会议审议通过对方案中募集资金金额及发行股票数量的调整。
一、修改情况概述
2023年2月17日，《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。公司于2023年2月24日召开了第九届董事会第四次会议和第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，修订并调整了本次发行方案中相关表述内容，主要包括：
（1）规范表述：申请材料名称由“向特定对象非公开发行A股股票”修改为“向特定对象发行A股股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序、适用法规等表述。
二、发行方案修订具体内容
（一）发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
调整后：
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
调整后：
本次发行采取向特定对象发行的方式，在获得上海证券交易所同意审核意见及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出予以注册决定后，在注册决定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次非公开发行的A股股票。
调整后：
本次发行股票的发行对象为招商局集团有限公司（以下简称“招商局”）、山东省港口集团有限公司（以下简称“山东港口”）及厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”），认购方式为以现金方式一次性全额认购本次发行的A股股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司
股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为7.03元/股。
2022 年5月10日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预
案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
调整后：
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次发行的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行股票的价格为7.03元/股。
2022年5月10日，公司2021年年度股东大会审议通过《2021年度利润分配预案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量），向全体股东每10股派发现金红利5.1元（含税）。鉴于2021年度利润分配方案已实施完毕，本次发行股票的价格相应调整为6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会、上海证券交易所关于向特定对象发行A股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次发行相关事项依据该等要求执行。
（五）募集资金用途及数额
调整前：
本次非公开发行股票预计募集资金总额为321,975.98万元，其中招商局认购资金为100,000.00万元，山东港口认购资金为100,000.00万元，象屿集团认购资金为121,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
调整后：
本次发行预计募集资金总额为321,975.98万元，其中招商局认购资金为人民币100,000.00万元，山东港口认购资金为人民币100,000.00万元，象屿集团认购资金为人民币121,975.98万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
（六）发行数量
调整前：
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=121,975.98万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次非公开发行股票的数量为493,828,189股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行187,079,723股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
调整后：
招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币121,975.98万元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格6.52元/股计算，本次发行股票的数量为493,828,189股，其中向招商局发行153,374,233股，向山东港口发行153,374,233股，向象屿集团发行187,079,723股；具体以中国证监会关于本次发行的注册决定文件为准。本次发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
（七）限售期
调整前：
本次非公开发行完成后，招商局、 山东港口、 象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次发行完成后，招商局、山东港口、象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前6个月至本次发行结束日起18个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执
行。
（八）上市地点
调整前：
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
限售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）未分配利润的安排
调整前：
本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
调整后：
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
调整前：
本次向特定对象非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
调整后：
本次发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
特此公告。
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