厦门象屿股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
二〇二二年十月
公司声明
1、公司董事会及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行 A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行 A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行相关事项已经公司第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第四十三次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过，并取得象屿集团《厦门象屿集团有限公司关于同意厦门象屿股份有限公司非公开发行 A 股股份有关事项的批复》（厦象集综[2022]42 号）。本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准以及其他有权政府机构的备案、批准、许可、授权或同意（如适用）。
2、本次非公开发行 A股股票的发行对象为招商局、山东港口及象屿集团，招商局、山东港口及象屿集团拟以现金方式一次性全额认购。招商局、山东港口在本次非公开发行后将分别成为公司持股 5%以上股东，视为公司关联法人，象屿集团为公司的控股股东，因此本次非公开发行构成关联交易。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，
且不低于截至定价基准日公司最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在定价基准日前 20个交易日内发生因派息、送红股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至定价基准日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次非公开发行股票的价格为 7.03元/股。
2022 年 5 月 10 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过《2021 年度利润分配预
案》，决定以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的
股份数量），向全体股东每 10 股派发现金红利 5.1 元（含税）。鉴于 2021 年度利润分
配方案已实施完毕，本次非公开发行股票的价格相应调整为 6.52元/股。
在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会关于非公开发行 A 股股票的监管审核政策就发行价格、定价方式等事项进行政策调整的，则届时本次非公开发行相关事项依据该等要求执行。
4、招商局和山东港口各自认购股票数量的计算公式均为：认购股票数量=人民币100,000.00万元÷每股发行价格，象屿集团认购股票数量的计算公式为：认购股票数量=人民币 1,219,759,794.79 元÷每股发行价格，如计算后发行股票数量存在不足 1 股的部分，则向下取整数确定发行股票数量。按照调整后发行价格 6.52 元/股计算，本次非公开发行股票的数量为 493,828,189 股，其中向招商局发行 153,374,233 股，向山东港口发行 153,374,233 股，向象屿集团发行 187,079,723 股；具体以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答—— 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（2020年修订）》的相关规定。
5、本次非公开发行股票预计募集资金总额计算公式为：每股发行价格×认购股票数量，本次非公开发行股票预计募集资金总额为 321,975.98 万元，其中招商局认购资金为人民币 100,000.00 万元，山东港口认购资金为人民币 100,000.00 万元，象屿集团认购资金为人民币 121,975.98 万元，募集资金总额扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还债务。
6、本次非公开发行完成后，招商局、山东港口和象屿集团所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。同时，象屿集团承诺，自本次发行定价基准日前 6 个月至本次发行结束日起 18 个月内，其将不以任何方式减持所直接及间接持有的厦门象屿股份，亦不存在任何减持厦门象屿股份的计划。
招商局、山东港口、象屿集团所取得的公司本次非公开发行的股票在限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排；上述限售期满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、本次非公开发行完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
8、本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
9、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，请见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求，公司对本次非公开发行是否摊薄即期回报进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”的相关内容。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
厦门象屿/公司/本公司/上市 指 厦门象屿股份有限公司
公司/发行人
招商局 指 招商局集团有限公司
山东港口 指 山东省港口集团有限公司
象屿集团、控股股东 指 厦门象屿集团有限公司
董事会 指 厦门象屿股份有限公司董事会
股东大会 指 厦门象屿股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《厦门象屿股份有限公司章程》
本次非公开发行A股股票、 厦门象屿股份有限公司以非公开发行股票的方式向招商局集团有
本次非公开发行股票、本次 指 限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团有限公司发行
非公开发行、本次发行 A股股票的行为
发行对象 指 招商局集团有限公司、山东省港口集团有限公司、厦门象屿集团
有限公司
本预案 指 《厦门象屿股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》
定价基准日 指 公司第八届董事会第三十六次会议决议公告日
发行日 指 本次发行获得中国证监会核准后确定的股票发行日期
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限
《附条件生效的股份认购协 公司之附条件生效的股份认购协议》，与山东港口签署的《厦门
议》 指 象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的股
份认购协议》，与象屿集团签署的《厦门象屿股份有限公司与厦
门象屿集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》
公司与招商局签署的《厦门象屿股份有限公司与招商局集团有限
《附条件生效的战略合作协 指 公司之附条件生效的战略合作协议》，与山东港口签署的《厦门
议》 象屿股份有限公司与山东省港口集团有限公司之附条件生效的战
略合作协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中证登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要 ......11
一、发行人基本情况......11
二、本次非公开发行 A股股票的背景和目的......11
（一）本次非公开发行 A股股票的背景......11
（二）本次非公开发行 A股股票的目的...... 13
三、本次非公开发行 A股股票方案概要...... 15
（一）发行股票的种类和面值...... 15
（二）发行方式和发行时间...... 15
（三）发行对象和认购方式...... 16
（四）发行股票的价格及定价原则...... 16
（五）发行数量...... 17
（六）限售期...... 17
（七）上市地点...... 17
（八）本次非公开发行股票前滚存利润的安排...... 17
（九）本次发行决议有效期...... 18
（十）募集资金用途...... 18
四、本次非公开发行 A股股票是否构成关联交易...... 18
五、本次非公开发行 A股股票是否导致公司控制权发生变化...... 18
六、本次非公开发行 A 股股票方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序...... 19第二节 发行对象基本情况概况及《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的战略
合作协议》摘要 ...... 20
一、招商局概况...... 20
（一）招商局基本情况...... 20
（二）招商局股权控制
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